证券简称：广济药业 证券代码：000952
湖北广济药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
二〇二二年二月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,040.00 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性股票 883.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的 2.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.98%；预留授予限制性股票 156.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.02%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 122 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层干部及核心
技术/业务人员。不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.52 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 24 个月后分三期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
八、本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
① 营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或
对标企业 75 分位值；
② 净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值；
③ EOE 达到考核目标；
④ 主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。
2020 年度公司业绩基础数值具体如下：
考核指标 2020 年度业绩
营业收入（万元） 68,816.93
净利润（万元） 7,029.95
EOE 17.95%
主营业务占营业收入比重 99.82%
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
营业收入相对于 净利润相对于
2020年复合增长率 2020年复合增长率 主营业务
解除限售安排 考核 （A） （B） 收入占营
年度 EOE 业收入比
二档目标 一档目标 二档目标 一档目标 重
值 值 值 值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
售期
首次授 第二个
予的限 解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性股 售期
票
第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
售期
预留授 第二个
予的限 解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性股 售期
票
第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind 呈现的 EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和EOE 影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、同行业公司按照 Wind 二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、广济药业承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、广济药业承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经国资主管单位审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十七、2022 年 1 月 7 日《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》废止，同时《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》施行，本激励计划相应内容对应调整。
目录
声明......2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 14
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 16
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 19
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 20
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 28
第十一章 限制性股票的会计处理...... 31
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序...... 33
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务......37
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 40
第十五章 限制性股票的回购注销...... 45
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