湖北广济药业股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金不少于人民币2,000万元（含2,000万元），不超过人民币3,000万元（含3,000万元），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币13元/股（含13元/股），拟回购的股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途，回购股份期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
2、相关风险提示：本次回购议案可能面临公司股东大会未审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金不少于人民币
2,000万元（含2,000万元），不超过人民币3,000万元（含3,000万元），以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
2018年11月23日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。同时，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为有效维护广大投资者，特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归。
（二）回购股份的用途
本次回购股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含13元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不低于2,000万元（含2,000万元）、不超过3,000万元（含3,000万元）人民币，回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按最高回购价格13元/股，按回购金额上限3,000万元人民币测算，预计回购股份数量约为230.77万股，约占公司目前股本总额的0.92%。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额3,000万元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按最高回购金额3,000万元人民币和最高回购价格13元/股计算，回购数量约为230.77万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.92%。按照截至2018年11月20日公司股本结构测算，则预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 10,270 0.004% 2,317,962 0.921%
二、无限售条件股份 251,695,243 99.996% 249,387,551 99.079%
三、总股本 251,705,513 100.000% 251,705,513 100.000%
2、若回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 10,270 0.004% 10,270 0.004%
二、无限售条件股份 251,695,243 99.996% 249,387,551 99.996%
三、总股本 251,705,513 100.000% 249,397,821 100.000%
（十）关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为161,341.66万元，归属于上市公司股东的净资产为86,379.78万元。假设此次回购资金上限3,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.86%，占归属于上市公司股东净资产的3.47%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响。按最高回购金额3,000万元和最高回购价格13元/股计算，预计回购数量约为230.77万股，回购股份比例约占公司总股本的0.92%，预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在第九届董事会第十次会议作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照相关法律、法规的规定和要求向深圳证券交易所报备了关于本次回购股份事项的内幕信息知情人名单。
（十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长安靖，提议时间为2018年11月16日。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前没有未来六个月减持计划。
（十三）办理本次回购相关事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会决定以下事宜；
（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途；
（2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
（3）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他具体事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
