证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2019-27
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. ．2019年9月25日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“济南市国资委”）与山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）签署《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，济南市国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）45%的股权无偿划转给山东重工（以下简称“本次无偿划转”）。2019年9月29日，山东重工收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具的《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），山东省国资委批准本次无偿划转。2019年9月27日，山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）与山东重工签署《国有股权授权行使并一致行动协议》，山东国投将其持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使（以下简称“本次股权委托”）。
2. ．本次无偿划转和本次股权委托后，山东重工将直接持有重汽集团45%
的股权，并实际控制及支配重汽集团65%的股权表决权，即山东重工通过重汽集团取得并控制本公司64.55%股份权益，构成对本公司的间接收购（以下简称“本次收购”）。
3. ．本次收购完成后，本公司控股股东不变，山东重工通过重汽集团间接
持有本公司64.55%股份权益，本公司实际控制人由济南市国资委变更为山东省国资委，最终受益人为山东省政府。
4. ．香港证监会已作出山东重工并无于《公司收购、合并及股份回购守则》
第26.1条项下发出强制要约责任的决定。本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查。本次收购将触发山东重工的全面要约收购义务，相关方将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请山东重工作为收购人免于发出全面要约。
一、本次收购概述
（一）交易各方的基本情况
1. ．山东重工集团有限公司（收购人）
注册地址：济南市燕子山西路 40-1 号
法定代表人：谭旭光
注册资本：300,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营期限：2009 年 6 月 16 日至长期
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. ．济南市人民政府国有资产监督管理委员会（划出方）
单位负责人：刘科
住所/通讯地址：济南市历下区龙鼎大道 1 号龙奥大厦 E 区
机构性质：机关法人
3. ．山东省国有资产投资控股有限公司（股权委托方）
注册地址：山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 5 号楼
法定代表人：李广庆
注册资本：450,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营期限：2005 年 11 月 17 日至长期
经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次收购的基本情况
2019 年 9 月 29 日，中国重汽集团济南卡车股份 有限公司（以下简称“公司”、“ 本公
司”）收到重汽集 团通知，济南市国资委与山东重工于 2019 年 9 月 25 日签署了《中国重型
汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资 委关于无偿划转中国重型汽车集 团有限公司 45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），同意济南市国资委持有的重汽集团 45%的国有 股权无偿划转给山东重工；山 东国投将持有的重汽集团 20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使。
本次收购前 ，济南市国资委 持有重汽 集团 80%的股 权，重汽 集团直接及间接 持有本公
司合计 433,143,126 股股份（占本公 司总股本的 64.55%），股权 结构如下图所示：
济南市人民政府国有 山东省国有资产投资
资产监督管理委员会 控股有限公司
80% 20%
中国重型汽车集团
有限公司
100%
中国重汽（维京群
岛）有限公司
51%
中国重汽（香港）
有限公司
63.78% 0.77%
中国重汽集团济南
卡车股份有限公司
本次收购完成后，本公司的控股股东不变，本公司实际控制人由济南 市国资委变更 为山东省国资委，最终受益人 为山东省政府。股权结构如下图所示：
山东省人民政府国有 山东国惠投资 山东省社会保障基金
资产监督管理委员会 100% 有限公司 理事会
70% 20% 10%
济南市人民政府国有 山东重工集团有限 20% 山东省国有资产投资
资产监督管理委员会 公司 股权 控股有限公司
委托
35% 45% 20%
中国重型汽车集团
有限公司
100%
中国重汽（维京群
岛）有限公司
51%
中国重汽（香港）
有限公司
63.78% 0.77%
中国重汽集团济南
卡车股份有限公司
二、 本次收购涉及协议的主要内容
（一）国有股权 无偿划转 协议
1、主体和签订时间
2019 年 9 月 25 日，济南市国资委与山东重工签 署了《中国重型汽车集团有限公司国
有股权无偿划转协议》（ 以下简称“无偿 划转协议”）。
2、无偿划转协议的主要 内容
1）签署主体
划出方为济南市国资委 ，划入方为山东重工。
2）无偿划转的标的
无偿划转的标的为济南 市国资委持有的重汽集团 45%的股权。
3）生效条件
济南市国资委与山东重 工签署的《中国重型汽车 集团有限公司国 有股权无偿划转协议》自缔约双方盖章之日起 成立，经济南市人民政府和山东省国资委分别批准 后生效。
（二）国有股权无偿委 托协议
1、主体和签订时间
2019 年 9 月 27 日，山东国投与山东重工签署了《国有股权授权行使并一致行动 协议》
（以下简称“股权委托协议”）。
2、股权委托协议的主要 内容
1）签署主体
委托方为山东国投，受 托方为山东重工。
2）委托标的
委托标的为山东国投所 持重汽集团 20%国有股权除资产收益权外的其他股东权利。
3）生效和交割条件
山东国投与山东重工签署 的《国有股 权授权行使并一致行动 协议》自缔约双方盖章及法定代表人或授权代表 签字之日起生效。
三、风险提示及其他事项
（一）本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查。对于本次收购将触发山东重工的全面要约收购义务，山东重工将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请其作为收购人免于发出全面要约。政府部门的前述批准或同意能否获得以及本次收购能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，山东重工尚需就本次收购披露《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书摘要》，济南市国资委尚需就本次无偿划转披露《中国重汽集团济南卡车股
份有限公司简式权益变动报告书》。
（三）本公司后续将根据本次收购进展情况，及时履行并督促相关方履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），有关信息以本公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
