证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2022-102
重药控股股份有限公司
关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第五次会议、2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》，同意下属子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称 “重药股份”）与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）于2017年签署的《金融服务框架协议》展期一年。鉴于该协议自签署以来已持续展期5次，期间公司面临的外部金融政策和融资环境已发生较大变化，协议的主要内容已不能满足公司需求，拟与化医财务公司重新签订《金融服务协议》。
化医财务公司属公司间接控股股东——重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
关联方名称：重庆化医控股集团财务有限公司
法定代表人：曾中全
注册资本：50,000万元
企业类型：有限责任公司
所属行业：货币金融服务
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼
成立日期：2010年12月22日
营业期限：2010年12月22日至无固定期限
统一社会信用代码：915000005656440067
金融许可证机构编码：L0119H250000001
经营范围：许可项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
化医财务公司不是失信被执行人。
（二）财务状况
根据化医财务公司2021年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的XYZH/2022CQAA10027审计报告，截至2021年12月31日，化医财务公司资产总额29.30亿元，存放同业款项7.65亿元，存放中央银行款项1.73亿元，发放贷款及票据贴现资产余额19.64亿元，吸收存款余额16.39亿元；2021年度实现营业收入1.04亿元，实现经营利润0.50亿元，实现税后净利润0.29亿元。
三、《金融服务协议》的主要内容
甲方：重庆医药（集团）股份有限公司
乙方：重庆化医控股集团财务有限公司
（一）合作原则
融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）交易类型
乙方根据甲方需求，向甲方提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（三）协议期限
协议有效期为三年，自签署生效之日起算。在有效期满前30天，双方可协商确定协议续签的相关事宜，协商一致后，另行签订续签协议。协议有效期内，如双方签署新的金融服务协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。
（四）交易限额
甲方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与乙方的存款服务交易做出如下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
在本协议有效期内，甲方在乙方的日存款余额（包括应计利息）最高不超过人民币99,000万元。
（五）交易定价
1、乙方向甲方提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于重庆化医控股（集团）公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。
2、乙方向甲方提供的贷款利率，不高于在同等条件下甲方在一般商业银行取得的贷款利率。
3、乙方向甲方提供的票据贴现利率，不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。
4、乙方向甲方提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于甲方在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用。
（六）风险控制措施
方指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行评估和监督。
2、甲方不得将募集资金存放在乙方。
3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全支付需求。
4、在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，乙方应于二个工作日内书面通知甲方，并釆取措施避免损失发生或者扩大。
5、乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。
6、乙方应尊重甲方财务的独立性，不得干预甲方的财务、会计活动。
7、出现下列情形之一，乙方应立即通知甲方，并立即启动应急处置预案，并釆取或配合甲方釆取相应的措施：
（1）乙方出现违反中国银行保险监督管理委员会2022年10月13日公布的《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合中国银行保险监督管理委员会2022年10月13日公布的《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方因违法违规受到中国银行保险业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（6）乙方被中国银行保险业监督管理委员会责令进行整顿；
（7）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
四、交易风险及应对情况
化医财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立风控及合规部，对发生的业务活动进行监督和稽核。化医财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。为应对化医财务公司提供金融服务可能产生的风险，重药股份在与化医财务公司签署的
《金融服务协议》中特别约定了相应的风险控制措施，且同时制定了《重庆医药（集团）股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案管理办法》。
五、交易目的和对上市公司的影响
化医财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。化医财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。本公司认为，本次重药股份与化医财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、与该关联人累计发生的关联交易的总金额
截至2022年9月30日，公司在化医财务公司的存款余额为59,951万元；2022年1-9月累计提供贷款10,000万元，累计开具银行承兑汇票15,906万元，累计开展票据贴现业务35,170万元。
七、独立董事的事前认可情况及发表的意见
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，就上述关联交易进行了事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见，认为：
1、化医财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、已制定的《重庆医药（集团）股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案管理办法》，能够有效防范、及时控制和化解公司在化医财务公司的资金风险，维护资金安全；
4、该关联交易有利于公司经营发展的需要；
5、董事会在审议该事项时，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
3、第八届监事会第十二次会议决议
4、《金融服务协议》
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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