安信证券股份有限公司
关于
重药控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年三月
目 录
目 录 ......2
第一节 释义......3
第二节 声明......5
第三节 基本假设 ......6
第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序 ......7
第五节 本次限制性股票激励计划的授予情况 ......8
一、授予日......8
二、激励计划所涉及的标的股票来源、数量 ......8
三、授予激励对象的限制性股票分配情况 ......8
四、本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整事
项 ......9
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......9
第六节 本次限制性股票授予条件说明 ......11
第七节 独立财务顾问的核查意见......12
第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
重药控股、上市公司、公司 指 重药控股股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 指 重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划、本计划 划
《激励计划（草案）》 指 《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 股票，激励对象只有在公司层面业绩考核及个人层
面绩效考核符合股权激励计划规定条件的，才可出
售股票并从中获益
本计划中获得限制性股票的重药控股股份有限公司
董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司
激励对象 指 经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术
和管理骨干（不包括重药控股独立董事、监事以及
外部董事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
有效期 指 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕止的时间段
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
象获得上市公司股票的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《45 号文》 指 《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励
工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）
《公司章程》 指 《重药控股股份有限公司章程》
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由重药控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对重药控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对重药控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序
重药控股本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监
事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为 2020 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 25 日。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行
了核查，并于 2021 年 1 月 23 日披露了《重药控股股份有限公司监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 26 日，公司收到控股股东重庆医药健康产业有限公司转发
的重庆市国有资产监督管理委员会《关于重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2021〕16 号），重庆市国有资产监督管理委员会原则同意重药控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并披露了《重药控股股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议和第七届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，重药控股董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
第五节 本次限制性股票激励计划的授予情况
一、授予日
根据重药控股第七届董事会第三十九次会议，本次限制性股票的授予日为
2021 年 3 月 4 日。
二、激励计划所涉及的标的股票来源、数量
（一）标的股票来源
根据限制性股票激励计划，标的股票来源为公司向激励对象定向发行重药控股 A 股普通股。
（二）标的股票的数量
根据限制性股票激励计划，本激励计划授予的限制性股票总数量不超过15,408,595 股，不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额
查看PDF原文
