000950 深市 重药控股

证券简称：重药控股                  证券代码：000950
      2020 年限制性股票激励计划

              （草案）

                二〇二〇年十二月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔第 148 号〕）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重药控股股份有限公司公司章程》制定。

  本公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）第五条所规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件。
  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。


  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划授予的限制性股票总数量不超过 17,281,825 股，即不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。

  5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的重药控股股份有限公司A 股普通股，本激励计划限制性股票的授予价格为 2.76 元/股。

  6、本激励计划的激励对象不超过 270 人，包括：公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干（不包括重药控股独立董事、监事以及外部董事）。

  7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。

  8、本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起最长不超过60 个月。

  9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

  10、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解锁期                    解锁时间                解锁数量占获授数量比例


              自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月

 第一个解锁期  后的首个交易日起至限制性股票授予登记完          33%

              成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日

              止

              自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月

 第二个解锁期  后的首个交易日起至限制性股票授予登记完          33%

              成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日

              止

              自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月

 第三个解锁期  后的首个交易日起至限制性股票授予登记完          34%

              成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日

              止

  11、本激励计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

      解锁期                              业绩考核目标

                      公司 2021 年基本每股收益不低于 0.51 元/股；公司 2021 年加权
    第一个解锁期      平均净资产收益率不低于 9.60%；以 2019 年为基数，公司 2021
                      年净利润增长率不低于 22.04%；公司 2021 年经营活动产生的现
                      金流量净额为正。

                      公司 2022 年基本每股收益不低于 0.56 元/股；公司 2022 年加权
    第二个解锁期      平均净资产收益率不低于 9.70%；以 2019 年为基数，公司 2022
                      年净利润增长率不低于 34.40%；公司 2022 年经营活动产生的现
                      金流量净额为正。

                      公司 2023 年基本每股收益不低于 0.62 元/股；公司 2023 年加权
    第三个解锁期      平均净资产收益率不低于 9.80%；以 2019 年为基数，公司 2023
                      年净利润增长率不低于 48.28%；公司 2023 年经营活动产生的现
                      金流量净额为正。

  12、公司承诺单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划；公司承诺未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）均未参与本激励计划。

  13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  14、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  15、本激励计划应遵守《171 号文》、《175 号文》和《45 号文》的相关规
定，尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会批准并经股东大会审议通过后方可
实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对本激励计划限制性股票的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  17、本股权激励实施后，不会导致重药控股股份有限公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目  录


声 明......2
特别提示......2
目 录......6
释 义......7
一、激励计划的目的......9
二、激励计划的管理机构......9
三、激励对象的确定依据和范围......10
四、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......12
五、激励计划的时间安排......13
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
七、激励对象获授权益、解除限售的条件......15
八、激励计划的调整方法和程序......19
九、限制性股票会计处理......21
十、激励计划的实施、授予及解除限售程序......22
十一、公司与激励对象各自的权利义务......24
十二、公司与激励对象发生异动的处理......25
十三、本激励计划的变更、终止......28
十四、限制性股票回购注销原则......28
十五、附则......30

                      释  义

  在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
重药控股、上市公司、本公司、  指  重药控股股份有限公司
公司

限制性股票激励计划、本激励  指  重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
计划、本计划

                                公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
限制性股票                  指  股票，激励对象只有在公司层面业绩考核及个人层面
                                绩效考核符合股权激励计划规定条件的，才可出售股
                                票并从中获益

                                本计划中获得限制性股票的重药控股股份有限公司
                                董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经
激励对象                    指  营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管
                                理骨干（不包括重药控股独立董事、监事以及外部董
                                事）

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                为交易日

有效期                      指  自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
                                性股票全部解除限售或回购注销完毕止的时间段

授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
                                获得上市公司股票的价格

                                股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期                      指  成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还