证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-117
重药控股股份有限公司
关于重庆医药签订股权收购框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）等 8 位交易对方签署了《关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西天士力医药物流有限公司股权的框架协议》，该协议仅为双方对资产交易事项的初步意向，并非最终交易方案，具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商。同时，本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审计、评估及相应审批程序。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不涉及关联交易。
一、本次交易的基本情况
2019 年 12 月 16 日，重庆医药与天士力、天士力控股集团有限公司（以下
简称“天士力控股”）、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西天士力医药物流有限公司股权的框架协议》（以下简称“《框架
协议》”）。
根据《框架协议》，在天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）完成相关业务剥离的前提下，重庆医药拟通过支付现金对价的方式收购天士力、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天士力等 7 位交易对方”）持有的天士营销98.32%股权；因目前天士营销正在进行摘牌，天士营销摘牌完成后将由天士力对其他股东进行股份回购，天士力在客观条件许可的情况下将全部回购。天士力回购完成后，重庆医药将购买其所回购天士营销全部股权。
根据《框架协议》，重庆医药将购买天士力控股持有的陕西天士力医药物流有限公司（以下简称“陕西天士力物流”）100%股权。
本次交易拟按照 2019 年 12 月 31 日作为审计、评估基准日，交易各方将参
考评估结论对最终交易对价进行进一步协商。
天士营销主要负责天士力的医药商业业务板块，陕西天士力物流是一家专业的医药三方物流公司，为医药健康产业供应链上下游提供专业三方物流服务；通过本次资产收购，公司将有效拓展销售区域，加快公司推进全国性网络布局的步伐，为公司实现“走向全国”的战略目标打下坚实基础。同时，公司拟通过本次交易与天士力在医药商业领域建立长期良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将不构成重大资产重组。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的审计、评估程序。同时也将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次股权收购事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、标的资产基本情况
本次股权收购的交易标的为完成相关业务剥离后天士力等 7 位交易对方现
持有的天士营销 98.32%股权及后续天士力所回购天士营销全部股权，及天士力控股持有的陕西天士力物流 100%股权。
1、天士营销基本情况
截至本公告出具日，天士力直接持有天士营销 86.87%股份，为天士营销控
股股东。天士营销所处行业为药品流通行业，主要经营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送、零售连锁和慢病管理与药事增值服务，其基本情况如下所示：
名称 天津天士力医药营销集团股份有限公司
证券简称 天士营销
证券代码 872087.OC
成立日期 1999 年 6 月 9 日
注册地址 天津市北辰区科技园区
注册资本 158,277,639 元
法定代表人 闫凯境
中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药
品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、
易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制 品、
模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软
胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次 性使用无菌注
射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及
经营范围 制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通
诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条 、妊娠诊断试
纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 、但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 经营进料加工和 “三
来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零 售；
计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 10 月 25 日，天士营销的前十大股东情况如下所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 天士力医药集团股份有限公司 137,490,477 86.87
2 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） 5,512,667 3.48
3 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） 5,000,000 3.16
4 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） 3,709,781 2.34
5 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） 2,509,282 1.59
6 国信证券股份有限公司做市专用证券账户 1,064,000 0.67
7 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） 850,204 0.54
8 天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙） 542,562 0.34
9 李永昌 379,333 0.24
10 东兴证券股份有限公司 265,000 0.17
合计 157,323,306 99.40
注：天士营销股东天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）及天津晟隆科技发展合伙企业（有限合
伙）之普通合伙人天津蓝智企业管理有限公司（以下简称“天津蓝智”）为天士力全资子公司。
2、陕西天士力物流基本情况
截至本公告出具日，天士力控股持有陕西天士力物流 100%股权。陕西天士
力物流是一家专业的医药三方物流公司，为医药健康产业供应链上下游提供专业三方物流服务，其基本情况如下所示：
名称 陕西天士力医药物流有限公司
成立日期 2014 年 1 月 14 日
注册地址 陕西省咸阳市秦都区玉泉西路 288 号
注册资本 8,000 万元
法定代表人 吴迺峰
仓储服务(危险、易燃、易爆品除外)、普通道路货物运输、货物专用
运输(冷藏保鲜)、物流信息咨询;商务信息咨询、网上贸易代理、计算
机硬件、软件的 开发和销售; 中成药、中 药材、中药饮片、化学 原料
药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、
第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、体外诊断试剂(药品类)、
经营范围 第一、二、三类医疗器械的销售;健康信息咨询和医学诊疗服务;保健
食品、预包装食品 、特殊医学用 途配方食品、乳制品(含婴幼儿 配方
乳粉)销售;餐饮服务、住宿;房屋租赁;化妆品、卫生消毒用品、日用化
工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)、日用品、办公用品、电器
产品、劳保用品、农副产品的销售;物业管理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易对手方基本情况
公司本次股权收购的交易对方为天士力等 8 位交易对方，其中主要交易对方
天士力及天士力控股基本情况如下所示：
1、天士力基本情况
名称 天士力医药集团股份有限公司
成立日期 1998 年 4 月 30 日
注册地址 天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药城)
注册资本 1,512,666,229 元
法定代表人 闫凯境
滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货
物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项
经营范围 规定的按规定办理）。限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；
药品（精神、麻醉药品除外技术开发、转让、咨询服务及技术培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天士力控股基本情况
名称 天士力控股集团有限公司
成立日期 2000 年 3 月 30 日
注册
