证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-101
重药控股股份有限公司
关于收购重庆医药（集团）股份有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重药控股拟以现金 33,720.70 万元收购重庆化医控股（集团）
公司（以下简称“化医集团”）、深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“深圳茂业”）、茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）所持重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）合计所持 15,079,900 股股份，占重庆医药总
股本 3.35%。（其中：化医集团 14,498,692 股的交易金额为 324,210,580.00 元、深
圳茂业 387,472 股的交易金额为 8,664,404.00 元、茂业商业 193,736 股的交易金
额为 4,332,202.00 元）
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易因与公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司累计发生非日常关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的 5%，所以本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
重药控股于 2017 年以发行股份的方式购买化医集团、深圳茂业、茂业商业
等交易对方合计所持重庆医药 96.59%的股权（有关情况详见重药控股于 2017 年7 月 25 日公告的《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》所披露，以下简称“2017 年重大资产重组”）。
为防范重庆医药及其下属公司历史上职工股募集、变更及清退的瑕疵事项对
2017 年重大资产重组的实施的潜在不利影响，化医集团、深圳茂业与茂业商业分别承诺留存 14,498,692 股、387,472 股、193,736 股重庆医药股份不作为标的资产参与 2017 年重大资产重组。
（二）收购子公司少数股东股权
为解决与间接控股股东共同投资设立子公司的问题，提高决策管理效率，同时也是解决公司 2017 年实施重大资产重组时为解决潜在股权纠纷而预留股份兜底的遗留问题。公司拟以现金 33,720.70 万元收购化医集团、深圳茂业及茂业商业合计持有的重庆医药 3.35%股份，本次收购完成后，重药控股将持有重庆医药99.94%股份。
公司控股股东为重庆医药健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”），化医集团为健康产业公司的控股股东，化医集团系公司的间接控股股东。深圳茂业及茂业商业为一致行动人，截止本公告披露日，深圳茂业、茂业商业合计持有公司股份超过 5%，为公司持股 5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与化医集团及其下属子公司累计
已发生的各类不含本次交易的非日常关联交易总金额为 24,543.28 万元；本次交易中公司收购化医集团所持重庆医药 3.22%股权部分金额为 32,421.06 万元，累计发生金额为 56,964.34 万元，将超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因此本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）股东变更承诺
由于 2017 年重大资产重组已实施完毕，截至目前重庆医药并未因其历史上
职工股瑕疵事项发生实际纠纷与争议，且重药控股拟收购化医集团、深圳茂业与茂业商业所持上述剩余的重庆医药股份，因而化医集团、深圳茂业与茂业商业对原有关留存重庆医药股份的承诺的相关前提条件已发生较大变化。化医集团、深圳茂业与茂业商业将以现金补偿的方式替换留存股份补偿的方式，以防范重庆医药历史上职工股瑕疵事项对重药控股、重庆医药的潜在损失风险。
基于前述情况，化医集团、深圳茂业、茂业商业出具《承诺函》如下：
（1）如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，并导致重药控股或重庆医药遭受任何实际损失（包括但
不限于第三方索赔）的，将由化医集团、深圳茂业与茂业商业按比例（即按照各自于 2017 年重大资产重组时所留存重庆医药股份数额的比例）全额补偿；化医集团、深圳茂业与茂业商业将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内按照应承担之比例向重药控股或重庆医药进行一次性现金补偿，确保重药控股、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失；
（2）化医集团、深圳茂业与茂业商业所做的 2017 年重大资产重组的其他承
诺内容保持不变。
（四）审议情况
公司于 2019 年 11 月 12 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第二十一次会议，审议通过了《重药控股股份有限公司关于收购重庆医药（集团）股份有限公司少数股东股权的议案》、《关于股东变更承诺函的议案》。
上述议案刘绍云、袁泉、丁长田、陈哲元四名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述事项已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）化医集团
1、关联方概况
关联方名称：重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码：915000004504171888
企业性质：有限公司（国有独资）
成立日期：2000 年 08 月 25 日
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人：王平
注册资本：262,523.215961 万元（人民币）
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会持有化医集团 100%的股权，
为化医集团实际控制人。
2、历史沿革
（1）2000 年 8 月，设立
2000 年 8 月 25 日，经《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）
公司的批复》（渝府发[2000]162 号）文件批准，化医集团在重庆市工商行政管理局完成改制注册登记。根据《重庆市财政局关于核实重庆化医控股（集团）公司授权经营公司（企业）国有资本的函》（渝财工[2000]105 号），化医集团成立时注册资本为 121,159.30 万元。
设立时，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市人民政府 121,159.30 100.00
合计 121,159.30 100.00
（2）2004 年 12 月，增资至 149,479.28 万元，出资人变更为重庆市国资委
2004 年 12 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200 号）文件，化医集团的出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国资委，同时重庆市国资委以土地出让金、划转净资产等方式向化医集团增资 28,319.98 万元，化医集团注册资本变更为 149,479.28 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 149,479.28 100.00
合计 149,479.28 100.00
（3）2005 年 12 月，增资至 179,814.22 万元
2005 年 12 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2005]232 号），重庆市国资委将建峰集团整体并入化医集团，并以部分土地使用权出让金出资向化医集团增资 30,334.94 万元，化医集团注册资本变更为 179,814.22 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 179,814.22 100.00
序号 股东 出资额 出资比例
合计 179,814.22 100.00
（4）2006 年 6 月，增资至 190,591.21 万元
2006 年 6 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2006]100 号），重庆市国资委将重庆市盐业总公司划转给化医集团作为对化医集团的增资，同时将部分土地出让金转增国家资本金，注册资本增加 10,776.99 万元，化医集团注册资本变更为 190,591.21 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 190,591.21 100.00
合计 190,591.21 100.00
（5）2010 年 6 月，增资至 252,620.39 万元
2010 年 6 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2010]357 号），重庆市国资委以项目建设资金、土地出让金及契税返还等转增国家资本金 62,029.18 万元，化医集团注册资本变更为 252,620.39 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 252,620.39 100.00
合计 252,620.39 100
