重药控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重药控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：重药控股
股票代码：000950
收购人名称：重庆医药健康产业有限公司
住所：重庆市渝北区回兴街道羽裳路 13 号附 1、2、3 号富渝苑 A 区 4 幢负
1-1 门面
通讯地址：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 15 层
签署日期：二〇一九年六月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重药控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重药控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是因重庆化医控股（集团）公司拟以所持重药控股股份有限公司股份向收购人增资，导致收购人持有的上市公司股份比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购触发了要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权控制关系...... 6
（一）收购人股权控制关系...... 6
（二）收购人控股股东及实际控制人...... 7
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况...... 7
（一）收购人主要控股及参股企业情况...... 7
（二）收购人控股股东主要控股及参股企业情况...... 8
四、收购人主营业务及主要财务数据......10
（一）主营业务情况......10
（二）收购人最近三年的财务状况......10
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况......11
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况......11
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......11
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况......11
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ...12
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
......12
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况......12
第三节 收购决定及收购目的......14
一、本次收购的目的......14
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......14
（一）已履行的相关程序......14
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案......14
三、收购人在未来 12 个月内对重药控股权益的处置计划......14
第四节 收购方式......16
一、收购人持有上市公司股份情况......16
（一）上市公司基本信息......16
（二）收购人本次权益变动情况......16
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容......18
（一）协议主体和签订时间......18
（二）协议的主要内容......18
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......18
第五节 资金来源......20
第六节 后续计划......21
一、对上市公司主营业务变更的计划......21
二、对上市公司重组的计划......21
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......21
四、对上市公司章程的修改计划......21
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......21
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......21
第七节 对上市公司的影响分析......22
一、本次收购对上市公司独立性的影响......22
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......23
（一）同业竞争概况......23
（二）关于避免同业竞争方面的承诺及其处置进展......23
（三）本次收购所出具承诺......27
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况......29
第八节 与上市公司之间的重大交易......30
一、与上市公司及其子公司之间的交易......30
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......30
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......31
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况......31
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况......31
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
份的情况......31
二、化医集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况......31
（一）化医集团前六个月内买卖上市公司股份的情况......31
（二）化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股份的情况......31
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况......32
第十节 收购人的财务资料......33
第十一节 其他重大事项......34
第十二节 备查文件......35
一、备查文件......35
二、备查地点......35
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
重药控股、上市公司 指 重药控股股份有限公司
收购人、健康产业公司 指 重庆医药健康产业有限公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司
和平制药 指 重庆和平制药有限公司
科瑞制药 指 重庆科瑞制药（集团）有限公司
科瑞商业子公司 指 重庆科瑞制药（集团）有限公司 下属的医药商业公
司
千业健康 指 重庆千业健康管理有限公司
化医集团以其持有的重 药控股 664,900,806 股股份
（占重药控股全部股份的 38.47%）向健康产业公司
本次收购 指 增资，增资完成后，健康产业公 司持有的重药控股
股份比例将超过 30%，构成健康产业公司对重药控
股的收购
《增资协议》 指 《重庆医药健康产业有限公司增资协议》
本报告书 指 《重药控股股份有限公司收购报告书》
安信证券、财务顾问 指 安信证券股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收 指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
16 第 号——上市公司收购报告书》
16
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 重庆医药健康产业有限公司
统一社会信用代码 91500112MA607GBXXY
注册资本 50,000 万元
法定代表人 刘绍云
成立日期 2018-12-24
营业期限 2018-12-24 至永久
公司类型 有限责任公司（法人独资）
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