重药控股股份有限公司
关于公开挂牌转让参股子公司重庆医药工业研究院
有限责任公司43.11%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟以公开挂牌方式出售其所持重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“医工院”）43.11%股权，挂牌价格为8,199万元，实际交易价格以重庆联合产权交易所挂牌成交价为准。本次挂牌转让完成后，公司将不再持有医工院股权。本次转让不影响公司合并报表范围。本次转让暂时无法判定是否构成关联交易。现将相关事项公告如下：
一、概述
为优化公司资产结构，贯彻公司战略发展规划，重庆医药拟在重庆联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌所持有的医工院43.11%股权。根据华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对医工院全体股东权益的评估结果为19,010.96万元，对应重庆医药所持医工院43.11%的股权价值为8,195.62万元，公司决定挂牌价格为8,199万元，实际交易价格以重庆联合产权交易所挂牌成交价为准。本次挂牌转让完成后，公司将不再持有医工院股权。本次转让不影响公司合并报表范围。本次股权转让事项预计不构成重大资产重组。
本次交易是在联交所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，暂时无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行相应审批程序。本次股权转让事项预计不构成重大资产重组。本次股权转让事宜预计无需经公司股东大会审议。
本次拟转让标的为重庆医药所持医工院43.11%股权。
（一）医工院基本情况
公司名称；重庆医药工业研究院有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,500万元
注册时间：1991年12月17日
法定代表人：刘学军
注册地址：重庆市南岸涂山路565号
经营范围：生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）。新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务和技术服务；货物和技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）持有医工院56.89%股权，重庆医药持有医工院43.11%股权。
关联关系：公司原董事文德镛先生（任职期间：2017年9月15日——2018年7月4日）担任上海复星医药(集团)股份有限公司（以下简称“复星医药”）副总裁职务，复星医药产业为复星医药子公司。因文德镛先生离职未满12个月，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.3、10.1.6规定，公司与复星医药、复星医药产业、医工院存在关联关系。
医工院最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年10月31日（未经审计）
资产总额 260,849,198.90 251,123,419.89
负债总额 109,974,877.55 118,133,598.17
净资产 150,874,321.35 132,989,821.72
营业收入 75,287,876.09 44,720,592.49
净利润 -34,466,050.48 -16,488,703.15
应收账款 25,670,964.96 12,178,080.43
经营活动产生的 -993,942.21 -2,728,080.15
现金流量净额
（二）交易定价依据
本次股权转让，重庆医药聘请具有证券、期货从业资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（瑞华专审字【2018】50030005号），截止2017年11月30日，医工院总资产为24,808.27万元，总负债为10,987.50万元，净资产为13,820.78万元。重庆医药聘请具有证券、期货从业资质的华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对医工院全部股东权益进行评估，由其出具《资产评估报告》重康评报字（2018）第189号，评估基准日为2017年11月30日，按资产基础法医工院股东全部权益的市场价值为19,010.96万元，较经审计后所有者权益17,645,46万元评估增值1,365.50万元，增值率7.74%。
根据华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对医工院全体股东权益的评估结果为19,010.96万元，对应重庆医药所持医工院43.11%的股权价值为8,195.62万元，公司决定挂牌价格为8,199万元。
（三）交易标的涉及诉讼及仲裁情况
卡格列净一水合物晶型专利未决诉讼
杭州领业医药科技有限公司（以下简称“杭州领业”）与医工院签订《技术开发合同书》，合同内容为对医工院提供的化合物CPY1302开展全面的晶型筛选，研究成果及知识产权归属医工院。合同期间未发现可用晶型，合同有效期结束后，其子公司杭州普晒医药科技有限公司（以下简称“杭州普晒”）申请了卡格列净一水合物晶型PCT专利。医工院提起诉讼，认为杭州领业通过子公司杭州普晒申请上述专利行为严重侵害了医工院的合法权益，目前一审判决为医工院与杭州领业、杭州普晒共享专利权。杭州领业、杭州普晒不服一审判决，提出上诉。该案件二审已于2018年11月7日开庭审理，现等待判决。
杭州普晒起诉医工院，认为医工院先后生产约370克卡格列净原料药并将该产品销售给以色列某公司侵犯其晶型专利，目前该专利侵犯案处于一审中，已被
前述事项属于未决诉讼，但无法评估败诉的可能性，尚未进行财务处理。
（四）交易标的其他说明
医工院股权不存在质押或其他第三人主张权利。
医工院于2015年与国开发展基金有限公司签订合同约定，由国开发展基金有限公司以人民币4,000.00万元对医工院全资子公司重庆医工院制药有限责任公司（原名“重庆睿哲制药有限责任公司”）增资，投资期限为2015年12月7日-2018年12月7日。投资期限到期后，由医工院对国开发展基金有限公司持有重庆医工院制药有限责任公司的股权予以回购。重庆医药按照股权比例对上述事宜承担连带担保责任。公司已设置成交条件，需由交易对方承接公司上述担保事宜。除该事项外，公司不存在为医工院提供担保、委托理财的情形。
医工院另一股东上海复星医药产业发展有限公司未承诺放弃优先购买权。
三、交易协议的主要内容
本次股权转让事项在确定交易对方及交易价格后签署交易协议，最终转让价格、交易对方、交付方式等协议主要内容目前无法确定。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行相应审批程序，并及时披露股权转让的进展情况。
四、股权转让涉及的其他事项说明
本次公开挂牌转让重庆医药所持医工院43.11%股权不涉及人员安置和土地租赁等情况。
五、交易目的和对公司的影响
公司本次公开挂牌转让参股子公司医工院43.11%股权，有利于盘活公司资产，进一步优化资产结构，聚焦核心主营业务医药流通，加快公司发展。
转让完成后，公司不再持有医工院股权。本次转让，不影响公司合并报表范围。
本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
六、备查文件
1、公司决策文件
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
