证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号：2013-022
债券代码：112122 债券简称：12建峰债
重庆建峰化工股份有限公司
关于收购重庆建峰工业集团有限公司
化肥专用码头、包装楼、栈桥等资产暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、2008年4月28日，公司和控股股东重庆建峰工业集团有限公司（简称
“建峰集团”）为解决同业竞争问题，签署了《年产45万吨合成氨、80万吨尿
素在建工程项目转让协议》，建峰集团将在建工程年产45万吨合成氨、80万吨
尿素工程项目（以下简称“二化项目”）转让给公司，双方分别于2008年4月
30日和2008年12月31日按照该协议约定和必要的法律程序完成了“二化项目”
的转让交割手续。
公司本次拟收购的化肥包装楼（以下简称“包装楼”）、化肥运输栈桥（以下
简称“栈桥”）系“二化项目”的子项目，化肥专用码头为“二化项目”的配套
工程。化肥专用码头、包装楼、栈桥同属于三峡移民迁建项目，建峰集团为使用
三峡移民迁建项目资金的项目法人，根据《长江三峡工程建设移民条例（2001
年）》（国务院令第299号）、《重庆市三峡库区淹没工矿企业迁建管理办法》（渝
府发[2000]88号）、《重庆市三峡库区移民资金管理办法》等规范性文件规定，
三峡库区淹没工矿企业迁建工程在建设期间项目法人不能变更，且建峰集团投资
建设的化肥专用码头、包装楼、栈桥在公司收购“二化项目”时尚未完工，无法
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与“二化项目”合并转让。化肥专用码头于2013年4月18日完成竣（交）工验
收，重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）委托的立信会计师事
务所(特殊普通合伙)重庆分所于2013年4月30日完成了包装楼、栈桥竣工财务
决算审核，出具了《基本建设竣工决算审核报告》。化肥专用码头、包装楼、栈
桥现已具备转让给公司的条件。
公司为减少和建峰集团关联交易，拟按重庆市国资委核准的资产评估净值
15,820.32万元（大写：壹亿伍仟捌佰贰拾万叁仟贰佰元整）作价，以支付现金
方式收购化肥专用码头（含土地使用权）、包装楼、栈桥等资产。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联
交易；根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》（105号文）规定，重大资产购买的条件为“购买资产总额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上”
或“购买的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报表净资产额的比例达到50％以上”，本次收购行为未达到该标
准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，本议案确定的收购程序符合现行法律法规对一般收购行为的要求。根
据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、《重庆建峰化工股份有限公司关于收购重庆建峰工业集团有限公司化肥
专用码头、包装楼、栈桥等资产暨关联交易的议案》已经公司于2013年5月15
日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事圴已回避表决。
公司全体独立董事对本次收购建峰集团化肥码头等资产进行了事前认可，同
意提交第五届董事会第十七次会议审议，并在董事会审议该议案时发表了独立意
见，认为上述资产收购的目的是为了保证资产的完整性，减少与建峰集团不必要
的关联交易，维护了中小股东的合法利益。
4、本次收购属关联交易，尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方基本情况
1、关联方名称：重庆建峰工业集团有限公司，
注册地址：重庆市涪陵区白涛街道办事处
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公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：渝直500000000003316 1-4-1
税务登记号：500102203296251
法定代表人：曾中全
注册资本（实收资本）：壹拾壹亿伍仟壹佰伍拾肆万肆仟捌佰元整
成立日期：1998年3月10日
经营范围：许可经营项目：普通货运、货物专用运输（集装箱）（有效
期至2014年6月18日）；
一般经营项目：制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥），精细及其
他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械，汽车零部件，橡胶制品，塑料
制品，日用百货，普通机械设备维修，安装；旅游项目开发，技术进出口，货物
进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律，法规限制的取得许可后方可经营）
等。
2. 与公司的关联关系
建峰集团持有本公司52.05%股权，系本公司控股股东，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3第一款的情形。
3、建峰集团 最近一年又一期的财务数据 金额：万元
时期 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2012年 745228 290927 407700 6961
2013年一季度 738226 291342 103388 254
三、关联交易标的的基本情况
（一）化肥专用码头
