股票简称：建峰化工 股票代码：000950 编号： 2011-071
重庆建峰化工股份有限公司董事会
关于出售重庆汉华制药有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于出
资与化医集团、浩康公司设立重庆汉华制药有限公司的议案》，2008 年 9 月 27
日，本公司与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）和重庆浩康医
药化工集团有限公司（以下简称“浩康公司”）发起设立重庆汉华制药有限公司（以
下简称“汉华制药”），注册资本 3500 万元，公司出资 1785 万元，持股比例为 51%。
汉华制药主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品。
鉴于近年来减肥药的负面消息不断，特别是盐酸芬氟拉明、西布曲明（曲美）
等红极一时的减肥药品因不良副作用被勒令退市，近两年热炒的左旋肉碱也因同
样原因面临叫停，使国内的减肥药品产业面临着严重危机，为此汉华制药推迟了
奥利司他项目投资，公司投资目的未能实现。
根据公司实际控制人化医集团整合旗下医药产业的统一布署，公司拟将持有
的汉华制药 51%的股权转让给化医集团控股子公司重庆科瑞制药有限责任公司
（以下简称“科瑞制药”），双方同意重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任
公司（以下简称“华康评估公司”）以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果
3,718.13 万元作为本次交易的作价依据。
化医集团持有科瑞制药 82.63%的股权，为控股股东，因此本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次交易经公司董事会审议通过后予以实施，无需经公司股东大会审议。
一、交易对方的基本情况
公司名称：重庆科瑞制药有限责任公司
住所：重庆市南岸经济技术开发区大石支路 2 号
工商注册号：500902000014562
注册资本：4317 万元
法定代表人：申文求
经营范围： 货物进出口。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范
围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)生产散
剂、干混悬剂（含头孢菌素类）、搽剂（含激素类）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、
眼膏剂（含激素类）、凝胶剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂、粉针剂（头孢菌素类）、
片剂（含激素类、青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素
类）、颗粒剂（含青霉素类）、精神药品、口服液。
科瑞制药与公司同受重庆化医控股（集团）公司控制，其控制关系如图：
重庆化医控股（集团）公司
100% 82.63%
重庆建峰工业集团有限公司 重庆科瑞制药有限责任公司
52.05%
重庆建峰化工股份有限公司
科瑞制药 2010 年经审计的主要财务数据如下：
总资产 136802.88 万元 营业收入 179357.87 万元
负债总额 120564.53 万元 利润总额 1617.48 万元
净资产 16238.35 万元 净利润 1166.24 万元
二、交易标的基本情况
1、汉华制药的基本情况：
汉华制药于 2008 年 9 月 27 日注册成立，注册号 500109000008934，住所
为重庆市北碚区夏坝新村 50 号，法定代表人施海雁，注册资本 3500 万元，经
营范围生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂；销售本企业自产产品；销售化工产品；医
药信息咨询服务；货物进出口、技术进出口。汉华制药一年又一期资产、财务、
经营状况如下（单位：万元）：
项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日
资产总额 1,324.40 1,303.68
负债总额 192.12 275.90
所有者权益 1,132.27 1,027.77
项目 2010 年度 2011 年 1-3 月
收入 423.09 113.18
成本 307.14 69.55
净利润 -134.96 -104.50
2、公司本次拟出售的汉华制药资产状况及评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 218.46 154.54 -63.92 -29.26
2 非流动资产 1,085.21 3,839.49 2,754.28 253.80
3 其中:可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 66.94 2,270.85 2,203.91 3,292.24
9 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
10 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 1,018.27 1,568.64 550.37 54.05
15 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
18 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00
19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
20 资产总计 1,303.67 3,994.03 2,690.36 206.37
21 流动负债 200.90 200.90 0.00 0.00
22 非流动负债 75.0
