股票简称：建峰化工 股票代码：000950 编号： 2010-029
重庆建峰化工股份有限公司董事会
关于收购建峰集团三聚氰胺资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为促进本公司持续健康发展，积极推进和落实公司发展战略，同时完成
公司2009 年年度报告中“为减少关联交易，并延长公司产业链，公司拟择机购
买控股股东关联度较大的经营性资产”的工作任务，公司拟以现金（自有资金）
16,330.96 万元购买建峰集团三聚氰胺资产。2010 年10 月17 日，重庆建峰化
工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议以7
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购建峰集团三聚氰胺资产
的议案》。
在审议本案时，关联董事曾中全先生、何平先生、李先文先生、阴文强先生、
陈汉清先生、李华夏女士按《公司章程》的规定回避表决，同时公司独立董事发
表了事前审核意见和独立意见。
二、关联方基本情况
建峰集团前身国营八一六厂始建于1966 年，1990 年12 月更名为中国核工
业建峰化工总厂，2008 年12 月31 日，企业名称变更为重庆建峰工业集团有限
公司，注册资本115,154.48 万元，法定代表人为曾中全，住所为重庆市涪陵区
白涛镇，企业类型为国有独资的有限责任公司。其控股股东为重庆化医控股（集
团）公司，占股比例100%。
建峰集团经营范围为普通货运；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，销
售普通机械、汽车零部件等。
经立信大华会计师事务所审计，截止2009 年12 月31 日，建峰集团总资产为56 亿元，净资产25.92 亿元，2009 年度实现营业收入24.12 亿元，净利润
1.43 亿元。
建峰集团持有本公司52.05%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 条规定，本次交易构成关联交易，经本次董事会审议
通过后还需经公司股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
建峰集团三聚氰胺分公司成立于2008 年1 月29 日，主营三聚氰胺的生产
与销售。三聚氰胺项目于2005 年开工建设，2007 年11 月一次投料试车成功，
并于2009 年元月通过重庆市环保局环境保护验收（渝（市）环验[2009]005 号）
和重庆市安全生产监督委员会安监验收（渝安监危化项目审字[2009]001 号）。
装置长期保持在100%以上负荷稳定运行，处于同行业领先水平。
出让方建峰集团在该资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，该项资产亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的情形，也无重大争议事项。
该项资产一年又一期主要财务状况及经营成果情况如下表：
资产总额
（万元）
负债总额
（万元）
净资产
（万元）
销售收入
（万元）
利润总额
（万元）
2009 年12 月 41,414.78 31,885.39 9,529.39 18,216.00 -2,567.00
2010 年7 月 45,186.83 31,343.61 13,843.22 8,414.00 -161.00
该项资产情况说明如下：
1）房屋产权情况
三聚氰胺资产房屋共10 项，建筑面积约1.6 万平方米，账面价值2,564.4
万元，评估值为3,034.18 万元，未办理房屋所有权证。
根据建峰集团2010 年10 月20 日出具的《关于办理三聚氰胺分公司房屋产
权过户手续的承诺书》：本次资产购买所涉及的办理房屋产权等10 项资产过户发
生的所有费用由建峰集团承担。办理期限预计在资产交割后60 天内完成。本次
资产转让涉及的房屋所有权证过户不存在法律法规限制事项，因此不存在无法办
理过户的情形。2）资金占用情况
建峰集团为本公司控股股东，本公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所
有关规定履行与建峰集团的所有关联交易事项信息披露义务。建峰集团不存在任
何占用本公司资金的情形。
2、资产目前经营情况
装置运行情况：三聚氰胺装置2007 年11 月25 日建成投料，截止2010 年
9 月30 日，累计生产72610 吨，销售70934 吨。2009 年装置实现了232 天的
B 类和70 天A 类长周期运行。2010 年大修后运行稳定，截止目前已经实现了
200 天A 类长周期并在延续中。
装置达产达标情况：三胺装置2007 年11 月投料后的第二个月，相关能力
及消耗即达到设计要求，通过两年多一系列技术改造，优化运行，装置安、满、
长、优运行能力不断加强，生产消耗逐年下降，现已实现达产达标。2009 年三
胺装置实际完成28025 吨的生产量，远远高于技术供应商欧技公司的设计值
（90t/天、2.69 万吨／年），说明装置实现了高负荷达产达标的目标。2010 年大
修后3 月15 日开车至今实际运行达200 天，负荷约107%，实现了高负荷优化
运行。
四、资产定价情况
1、资产定价依据
公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对本次交易标的资产进行评估。
并以华康评估2010 年8 月13 日出具的《资产评估报告书》评估结果作为本次
交易的定价依据。
2、资产评估相关信息
1）评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
2）证券期货业务资格
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司是经财政部、中国证券监督
管理委员会审查，批准具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估公司，其批
准文号为财企[2009]2 号，证书编号为0230015001。3）评估基准日
本次资产评估基准日为2010 年7 月31 日。
4）评估方法
本次资产评估采用的方法为收益法。根据重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司出具的重康评报字（2010）第144 号《资产评估报告书》，本次收
购资产评估折现率等评估参数、预期收益及现金流量等详情如下：
（1）评估参数：折现率
折现率是根据资产评估行业的相关准则和操作规范，以及国际通行的资本定
价模型（CAPM），本次评估确定折现率的公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=无风险报酬率+行业β系数×（社会平均收益率-无风报酬率）
其中：
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率按照2009 年发行的三期凭证式国债收益率确定。
财政部2009 年3 月10 日、2009 年５月11 日、2009 年6 月15 日，公告
的三期凭证式国债， 5 年期票面年利率4.00%，国债从购买之日开始计息，到
期一次还本付息，不计复利，逾期兑付不加计利息。我们取5 年期利率4.00%
计算国债收益率，折算为复利年利率为3.70%。
②β系数的确定
评估人员首先根据沪深两市25 家化工化纤行业证券上市公司2008 年1 月
至2010 年6 月的股票价格计算β风险系数的算述平均数1.1047 作为本次评估
的风险系数。
③社会平均收益率
WIND 数据系数统计的沪、深两市上市公司2005 年、2006 年、2007 年、
2008 年、2009 年的净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为7.51%、10.52%、
15.3%、11.37%、12.56%。评估人员以近五年沪、深两市上市公司的净资产收
益率算术平均数11.45%作为社会平均报酬率。
④）折现率的确定
根据资本定价模型，计算得出折现率＝3.70%+1.1047×（11.45%-3.70%）＝12.26%。
评估人员由此确定本次评估所采用的折现率为12.26%。
（2）评估收益及现金流量
本次评估根据三聚氰胺分公司以往的售价、成本、费用等情况并预期未来三
聚氰胺走势，预计产量为2.9 万吨，销售不含税价为7700 元/吨（含税价9000
元/吨）等做的净利润测算过程如下：
项目/年度
2010 年
8-12 月
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
2015 年
及以后
一.主营业务收入 9,883.23 22,747.12 22,747.12 22,747.12 22,747.12 22,747.12
减：主营业务成本 8,085.63 18,787.43 18,831.02 18,875.88 18,922.68 18,972.97
主营业务税金及附加 141.65 326.02 326.02 326.02 326.02 326.02
二.主营业务利润 1,655.95 3,633.67 3,590.08 3,545.22 3,498.42 3,448.13
加：其它业务利润 - - - - - -
减：营业费用 52.38 120.56 120.56 120.56 120.56 120.56
管理费用 984.50 1,388.70 1,409.05 1,429.82 1,451.00 1,472.61
财务费用 651.98 1,564.75 1,564.75 1,564.75 1,564.75 1,564.75
资产减值损失 - - - - - -
三.营业利润 -32.91 559.67 495.72 430.09 362.11 290.22
加： 补贴收入 - - - - - -
四.利润总额 -32.91 559.67 495.72 430.09 362.11 290.22
减：所得税 - - - - - 72.55
五.净利润 -32.91 559.67 495.72 430.09 362.11 217.66
现金流量测算如下：
项目/年度 2010年8-12 月2011 年2012 年 2013 年2014 年 2015 年
五.净利润 -32.91 559.67 495.72 430.09 362.11 217.66
