证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2022-058
新乡化纤股份有限公司关于转让参股公司
新乡双鹭药业有限公司 30%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）是新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其 30%股权。
为回笼资金并进一步聚焦主业发展，公司拟将所持新乡双鹭 30%股权转让予
另一股东北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”），结合评估结果，双鹭药业支付股权转让金额为 10,849,205.90 元。本次股权转让完成后，新乡双鹭成为双鹭药业全资子公司，公司不再持有新乡双鹭股权。
2、公司于 2022 年 10 月 28 日召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、公司有部分董事在双鹭药业任董事职位，公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司为双鹭药业的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双鹭药业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方（交易对手方）基本情况
1、公司名称：北京双鹭药业股份有限公司；
2、住所：北京市海淀区阜石路69号碧桐园1号楼4层；
3、成立日期：1994年12月24日；
4、类型：其他股份有限公司（上市）；
5、法定代表人：徐明波；
6、注册资本：102,735.00万元人民币；
7、统一社会信用代码：91110000102299779W；
8、截止2022年9月30日，双鹭药业股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
徐明波 23,245.63 22.63%
新乡白鹭投资集团有限公司 17,088.90 16.63%
其他持股比例5%以下股东合计 62,400.47 60.74%
总计 102,735.00 100.00%
9、经营范围： 生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、
颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；普通货运；销售医疗器械Ⅲ类；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
10、主要财务数据：
双鹭药业近一年及一期的主要财务数据
主要财务指标 2022年1-9月 2021年
营业收入(万元) 82,697.14 121,481.05
归属于母公司的净利润（万元） 23,794.83 42,593.96
归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后)(万
元) 18,808.17 22,648.94
经营活动产生的现金流量净额（万元） 27,251.99 46,462.95
基本每股收益（元/股） 0.23 0.41
主要财务指标 2022年9月末 2021年末
总资产（万元） 588,626.68 576,046.39
归属于母公司股东的所有者权益(万元) 544,827.10 531,149.77
注： 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计
11、关联关系说明：公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司为双鹭药业第二大股东，公司有部分董事在双鹭药业任董事职位；
12、双鹭药业不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：新乡双鹭药业有限公司；
2、公司类型：其他有限责任公司；
3、成立日期：2009年6月18日；
4、注册资本：9,000万元；
5、统一社会信用代码：914107006905984757；
6、法定代表人：徐明波；
7、住所：新乡经济技术开发区；
8、经营范围：原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨（抗肿瘤药）、阿德福韦酯、盐酸托烷司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺（抗肿瘤药）、来那度胺（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、多西他赛（抗肿瘤药）依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品医药中间体（不含易燃易爆有毒危险品）、中药提取物（仅限何首乌、红花、红参、麦冬、银杏、月馨）生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营；
9、股权结构：
本次交易前后新乡双鹭股权结构
交易前 交易后
股东名称 持股比 持股比
认缴出资额（万元） 例 认缴出资额（万元） 例
北京双鹭药业股份有限公 6,300 70.00% 9,000 100.00%
司
新乡化纤股份有限公司 2,700 30.00% - -
合计 9,000 100.00% 9,000 100.00%
10、主要财务数据：
新乡双鹭近一年及一期的主要财务数据
主要财务指标 2022年1-9月 2021年
营业收入（万元） 311.60 555.23
营业利润（万元） -675.69 -438.54
归属于母公司的净利润（万元） -675.69 -437.54
经营活动产生的现金流量净额（万元） -467.03 -2,170.78
主要财务指标 2022年9月末 2021年末
资产总额（万元） 3,787.92 4,360.19
负债总额（万元） 271.33 167.90
净资产（万元） 3,516.59 4,192.28
注： 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计
11、其他说明：
（1）新乡双鹭不是“失信被执行人”。
（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的新乡双鹭股权不涉及债权债务转移。
（3）新乡双鹭之前并未纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为新乡双鹭提供担保、财务资助、委托理财的情形；新乡双鹭不存在占用公司及子公司资金的情况。截至披露日，新乡双鹭与公司经营性往来情况详见本公告“第七节”内容。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（4）本次交易对手方双鹭药业为新乡双鹭的另一股东，拥有股权转让的优先受让权。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据河南巨中元房地产土地资产评估有限公司出具的《新乡化纤股份有限公司拟股权转让涉及的新乡双鹭药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（豫巨评报[2022]第 80 号），河南巨中元房地产土地资产评估有限公司在评估基
准日 2022 年 7 月 31 日，采用资产基础法进行了评估，评估结论为：新乡双鹭药
业有限公司评估后的总资产为 61,967,315.68 元，负债为 1,894,751.24 元，净资产为 60,072,564.44 元。上述评估报告已经按照法律法规要求完成国资备案程序。
在上述评估基础上，经双方协商一致，双鹭药业支付账面净资产部分壹仟零捌拾肆万玖仟贰佰零伍元玖角整（￥10,849,205.90）予公司，评估价高于账面净资产的差额部分柒佰壹拾柒万贰仟伍佰陆拾叁元肆角叁分（￥7,172,563.43）由新乡经济技术开发区管理委员会直接补贴予公司。
五、关联交易的主要内容
1、公司新乡双鹭 30%股权转让价格以评估价（豫巨评报[2022]第 080 号）
壹仟捌佰零贰万壹仟柒佰陆拾玖元叁角叁分（￥18,021,769.33）为基准，其中双
鹭 药 业 支 付 账 面 净 资 产 部 分壹仟零捌拾肆万玖仟贰佰零伍元玖角 整
（￥10,849,205.90）予公司，评估价高于账面净资产的差额部分柒佰壹拾柒万贰仟伍佰陆拾叁元肆角叁分（￥7,172,563.43）由新乡经济技术开发区管理委员会直接补贴
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