000949 深市 新乡化纤

证券代码： 000949                证券简称：新乡化纤                      公告编号：2022-028
      新乡化纤股份有限公司

          XINXIANG CHEMICALFIBER CO., LTD.

                  （新乡经济技术开发区新长路南侧）

    2022 年度非公开发行股票预案

                      二〇二二年五月


                      公司声明

  1、新乡化纤股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次非公开发行股票方案已于 2022 年 5 月 19 日经公司第十届董事会第
二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需有权国资监管部门或国家出资企业的审批、公司股东大会的审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行拟发行股票数量不超过 30,000 万股（含本数），占本预案公告日前公司总股本的 20.45%，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。

  本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行
相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 138,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金等项目。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  6、本次发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  9、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。


                        目 录


释 义 ...... 7
第一章  本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、公司基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司关系...... 13
 四、本次非公开发行方案概要...... 14
 五、本次发行是否构成关联交易...... 17
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
 七、本次发行的审批程序...... 18
第二章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
 一、本次募集资金投资计划...... 19
 二、本次募集资金的必要性和可行性...... 19
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
第三章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构
 的影响...... 27 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28 三、本次非公开发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
 五、本次非公开发行对公司负债结构的影响...... 29
第四章  本次股票发行相关风险说明...... 30
 一、市场风险...... 30
 二、经营管理风险...... 31
 三、财务风险...... 31
 四、监管风险...... 33

第五章  公司利润分配政策的制定和执行情况...... 35
 一、公司利润分配政策...... 35
 二、公司最近三年利润分配情况...... 38
 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 39
第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 43
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
 三、本次融资的必要性和合理性...... 45 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
 术、市场等方面的储备情况...... 46
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 47
 六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺...... 48
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 50

                        释 义

新乡化纤、公司、上市公司、 指  新乡化纤股份有限公司
发行人

白鹭集团、直接控股股东    指  新乡白鹭投资集团有限公司

                              新乡国有资本运营集团有限公司，公司于 2022 年 3 月
                              24 日披露了《新乡化纤股份有限公司收购报告书》，
新乡国资集团、间接控股股东  指  截止本预案披露日新乡国有资本运营集团有限公司收
                              购新乡白鹭投资集团有限公司涉及的股权无偿划转工
                              商登记变更手续正在办理中。

新乡市财政局、实际控制人  指  河南省新乡市人民政府财政局

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

华峰化学                  指  华峰化学股份有限公司

韩国晓星                  指  韩国晓星株式会社

泰和新材                  指  烟台泰和新材料股份有限公司

吉林化纤                  指  吉林化纤股份有限公司

宜宾丝丽雅                指  宜宾丝丽雅集团有限公司

奥园美谷                  指  奥园美谷科技股份有限公司

本预案                    指  本次新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票
                              预案

《规划》                  指  《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》

本次发行/本次非公开发行    指  本次新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票