证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2021-008
新乡化纤股份有限公司
XINXIANG CHEMICALFIBER CO., LTD.
（新乡经济技术开发区新长路南侧）
2020 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第七次会议、公司 2020年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第十届董事会第八次会议审议修订。经公司第十届董事会第十次会议审议，公司对本次非公开发行股票方案进行了修订，调整了募集资金总额，并对在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购的情况下控股股东白鹭集团参与认购的事项进行修订补充。根据有关法律法规的规定，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东白鹭集团在内的不超过 35 名特定投资者。除白鹭集团以外，其他投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。公司控股股东白鹭集团承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 30.17%，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
3、本次非公开发行 A 股股票数量上限不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 37,729.68 万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购
价格为公司定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（保留两位小
数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为 3 亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 99,100 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金。
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对
上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
6、白鹭集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
目 录
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行方案概要...... 11
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行的审批程序...... 15
第二章 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要...... 16
一、白鹭集团的基本情况...... 16
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...... 20
三、附生效条件的股份认购合同之补充协议内容摘要...... 22
四、附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）内容摘要...... 23
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金投资计划...... 25
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务收入结构的变化情况...... 30 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 31 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
第五章 本次股票发行相关风险说明...... 33
一、市场风险...... 33
二、经营管理风险...... 34
三、财务风险...... 35
四、监管风险...... 37
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 38
一、公司利润分配政策...... 38
二、公司最近三年利润分配情况...... 41 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）42
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 49
三、本次融资的必要性和可行性...... 49
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 50
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺...... 51
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 52
释 义
新乡化纤、公司、本公司、 指 新乡化纤股份有限公司
上市公司、发行人
白鹭集团、控股股东 指 新乡白鹭投资集团有限公司
白鹭精纺 指 新乡白鹭精纺科技有限公司，曾用名“新乡白鹭化纤集团
包装制品厂”
白鹭新材 指 新乡白鹭新材料有限公司
华鹭科技 指 新乡市华鹭科技有限公司
新乡市财政局、实际控制人 指 河南省新乡市人民政府财政局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华峰氨纶 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
韩国晓星 指 韩国晓星株式会社
华海氨纶 指 诸暨华海氨纶有限公司
泰和新材 指 烟台泰和新材料股份有限公司
本预案 指 本次新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
预案（二次修订稿）
本次发行/本次非公开发行 指 本次新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
之行为
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