证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2020-054
新乡化纤股份有限公司
XINXIANG CHEMICALFIBER CO., LTD.
（新乡经济技术开发区新长路南侧）
2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于 2020 年 4 月 14 日经公司第九届董事会第
十八次会议及公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期事项进行的调整，已经公司第十届董事会二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为图木舒克城市投资集团有限公司，图木舒克城市投资集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公
告日，即 2020 年 4 月 14 日，发行价格为 3.70 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2020 年 4 月 28 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分配
方案：以公司 2019 年末总股本 1,257,656,049 股为基数，每 10 股分配现金股利
0.1 元（含税），合计派发现金股利 12,576,560.49 元，剩余未分配利润滚存至下一年度，本年度不以公积金转增股本。公司2019 年度权益分派股权登记日为 2020
年 6 月 12 日，除权除息日为 2020 年 6 月 15 日。鉴于上述利润分配已实施完毕，
本次非公开发行的发行价格调整为 3.69 元/股。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 55,500 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
5、本次非公开发行股票数量不超过 15,000 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
鉴于公司 2019 年度利润分配已实施完毕，根据调整后的发行价格，本次发行的发行数量进行相应调整，调整后的发行数量为不超过 150,406,504 股（含150,406,504 股）。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
目 录
释 义...... 6
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行方案概要...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行的审批程序...... 15
第二章 发行对象的基本情况...... 16
一、发行对象的基本情况...... 16
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 20
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金投资计划...... 23
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 26
五、结论...... 26
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构的变化情况...... 27 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
第五章 本次股票发行相关风险说明...... 30
一、市场风险...... 30
二、经营管理风险...... 31
三、财务风险...... 32
四、监管风险...... 33
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年利润分配情况...... 37 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）38
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性...... 45
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 46
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 48
释 义
新乡化纤、公司、本公司、上 指 新乡化纤股份有限公司
市公司、发行人
白鹭集团、控股股东 指 新乡白鹭投资集团有限公司
新乡市财政局、实际控制人 指 河南省新乡市人民政府财政局
图市城投 指 图木舒克城市投资集团有限公司
第三师 指 新疆生产建设兵团第三师
第三师国资委 指 新疆生产建设兵团第三师国有资产监督管理委员会
农发基金 指 中国农发重点建设基金有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
吉林化纤 指 吉林化纤股份有限公司
宜宾丝丽雅 指 宜宾丝丽雅集团有限公司
京汉股份 指 京汉实业投资集团股份有限公司
九江化纤 指 九江金源化纤有限公司
本预案 指 本次新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票预案 （修订稿）
本次发行/本次非公开发行 指 本次新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票之行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
附条件生效的股份认购协议 指 《新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《新乡化纤股份有限公司章程》
股东大会 指 新乡化纤股份有限公司股东大会
董事会 指 新乡化纤股份有限公司董事会
监事会 指 新乡化纤股份有限公司监事会
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年一季度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
氨纶 指 聚氨酯纤维 ，英文名称为 spandex，是一种具有高
弹性能的合成化学纤维。
粘胶长丝 指 纺丝成形后单纤维没有切段，从头到尾是一根纤
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