证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2024-004
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
天信息”）于 2023 年 1 月 19 日召开第九届董事会第六次会议、第九
届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励 计划回购价格的议案》，具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的程序情况
（一）2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，
会议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了 独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天 信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相 关事项发表了核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资
控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267 号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议
与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022 年 1 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截
至 2022 年 1 月 12 日公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股
票的出资情况。
（八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向 298 名激励对象合计授予13,219,990 股限制性股票。
（九）2022 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议
和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十一）2022 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计 24,970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为 394,360,697 股。
（十二）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于完成工商变更
登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十三）2024 年 1 月 19 日，公司召开第九届董事会第六次会议
和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次限制性股票激励计划回购价格调整的情况
（一）调整事由
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，因公司于 2022 年 6 月 30 日
实施完成 2021 年度权益分派方案，公司已于 2022 年 8 月 17 日召开
了第八届董事会第十四次会议审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，限制性股票回购价格由 7.72 元/股调整为 7.67 元/股。
公司于 2023 年 5 月 12 日召开公司 2022 年度股东大会审议通过
了《南天信息 2022 年度利润分配方案》，并于 2023 年 6 月 9 日实施
完毕利润分配事宜，2022 年度公司利润分配方案为：以公司 2022 年
12 月 31 日的总股本 394,360,697 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.50 元（含税）。根据上述情况，公司对本次激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，回购价格调整为：
P＝P0-V=7.67-0.05=7.62 元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经过上述调整方法，限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.62
元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票激励计划回购价格调整对公司的影响
本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
五、法律意见书结论性意见
律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办
理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
（一）南天信息第九届董事会第六次会议决议；
（二）南天信息第九届监事会第四次会议决议；
（三）南天信息监事会对第九届监事会第四次会议相关事项发表的意见；
（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二 0 二四年一月十九日
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