证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-039
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于收购云南省工投软件技术开发有限责
任公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易尚存在审批风险、政策风险、市场竞争风险、技术风险、人才风险
等，具体情况详见本公告“八、本次交易存在的风险”。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
天信息”）于 2022 年 8 月 17 日召开第八届董事会第十四次会议、第
八届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购云南省工投软件技术
开发有限责任公司 100%股权构成关联交易的议案》，公司拟收购云南
省工投软件技术开发有限责任公司（以下简称“工投软件”或“标的
公司”）100%股权，本事项需提交公司股东大会审议。现就相关事宜
公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
工投软件具有较为丰富的军工行业资源和深刻的业务理解，并拥
有相关军工资质，为提升公司核心竞争力，积极拓展军工业务，公司
于 2022 年 8 月 17 日在云南省昆明市，与云南省工业投资控股集团有
限责任公司（以下简称“工投集团”）签署《股权转让协议》，根据
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以 2022 年 5 月31 日为评估基准日出具的《南天信息拟收购股权涉及云南省工投软件技术开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），公司拟使用自有资金以评估价值 10,180 万元受让工投软件 100%股权，本次交易完成后，工投软件将成为公司全资子公司。
工投软件全资子公司云南电子器材有限责任公司（以下简称“器材公司”）用不动产为工投集团的关联企业的银行借款提供了抵押担保，该抵押不动产评估价值为 3,310 万元，抵押物登记价值为 2,612万元。为妥善解决上述权利受限资产带来的影响，根据《股权转让协议》，双方同意在本次交易支付对价时，暂缓支付设定担保的抵押物对应的资产评估价值 3,310 万元，待该项抵押担保解除后再行支付。
（二）关联关系说明
本次交易对方为南天信息控股股东工投集团，交易标的为工投集团全资子公司工投软件 100%股权，本次交易构成关联交易，本次关联交易金额为 10,180 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.36%。同时，本次交易标的的部分房产为工投集团关联企业提供担保，公司虽对本次交易中涉及担保资产采取了妥善措施，解决了上述权利受限资产带来的影响，但本次交易完成后上述担保未解除前，仍存在为关联方担保的情形。故该交易事项尚需获得公司股东大会审议批准，与该交易事项有利害关系的关联人将回避表决。
（三）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
统一社会信用代码：915301006736373483
成立日期：2008-05-12
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通大道 50 号
法定代表人：王国栋
注册资本：640,000 万元人民币
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东 持股比例 认缴出资（万元）
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 41.1120% 263116.80
云南省土地储备运营有限公司 36.0000% 230400.00
云南铜业（集团）有限公司 6.6600% 42624.00
云天化集团有限责任公司 5.0000% 32000.00
云南省财政厅 4.5680% 29235.20
云南锡业集团（控股）有限责任公司 3.3300% 21312.00
云南省物流投资集团有限公司 3.3300% 21312.00
工投集团控股股东及实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革及运营情况
工投集团是云南省属国有重要骨干企业，前身是云南省国有资产经营有限责任公司。2008 年 2 月，经省人民政府批准，由省国资委牵头，联合五大国有工业集团组建工投集团，注册资本 64 亿元。
近年来，工投集团紧紧围绕云南省重点发展八大产业、打造世界一流绿色“三张牌”和“数字云南”建设，着力打造以工业为本的实业集团，推动云南工业高质量发展，全面聚焦生物医药大健康、信息产业、产业园区三大主营业务，以“1+3+X”产业布局为依托，打造成为云南生物医药大健康万亿产业领军企业、中国信息产业生态系统一流企业、国际大通道沿线园区建设主力军和高端战略新兴产业头部企业。
最近一年主要财务指标：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,237,122.58
净资产 1,069,048.16
2021 年 1-12 月
营业收入 1,100,111.99
净利润 4,309.03
（三）具体关联关系说明
截至本报告披露日，工投集团直接持有本公司 160,006,707 股股份，占本公司总股本的 40.57%；工投集团下属子公司南天电子信息
产业集团公司（现已更名为云南工投数字科技发展有限公司）持有本公司 2,488,233 股股份，占本公司总股本的 0.63%。工投集团直接和间接持有本公司股份的比例为 41.20%。
（四）截至目前，工投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业基本信息
企业名称：云南省工投软件技术开发有限责任公司
统一社会信用代码：9153000043120083XT
成立日期：2000-11-07
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市鼓楼路 102-108 号
法定代表人：杨品
注册资本：1975.1032 万元人民币
经营范围：一般项目：智能控制系统集成；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；智能机器人的研发；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路运输基础设备销售；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；信息安全设备制造；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；互联网设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
股东 持股比例 认缴出资（万元）
云南省工业投资控股集团有限责任公司 100% 1975.1032
3、历史沿革及运营情况
标的公司前身为云南省计算机软件技术开发研究中心，成立于1984 年，名称为“中国软件技术公司云南省开发中心”，性质为全额拨款科研事业单位。1988 年更名为“云南省计算机软件技术开发研究中心”，2000 年根据云南省科研机构管理体制改革的实施要求，改制为全民所有制企业，出资人为云南省电子工业总公司，设立时注册资金为 1088 万元，2006 年，根据云南省财政厅出具的《企业国有资产产权登记证》，云南省计算机软件技术开发研究中心国有资产产权发生第一次变动，实收资本由原 1088 万元变更为 687.3 万元，并申请了工商变更，将企业注册资本由 1088 万元变更为 687.3 万元。
根据云南省国资委-云国资法规〔2019〕332 号文件要求，2020年 3 月 12 日，云南省计算机软件技术开发研究中心出资人由云南省
2021 年 2 月 2 日，经云南省国资委复函（云国资改革函〔2021〕
4 号）同意，工投集团批复（云工投信息发〔2021〕16 号）同意云南省计算机软件技术开发研究中心整体改制为公司企业法人。改制后，公司股东为工投集团，注册资本为 1975.1032 万元，出资比例 100%。
2021 年 10 月 20 日完成改制，经云南省市场监督管理局核准更名云
南省工投软件技术开发有限责任公司。
工投软件具有武器装备科研生产许可证等军工资质，主营业务产品包括军工产品及民用产品，主要产品有军用特种电源、数据采集套件、模拟训练器、生物侦检设备、铁路大型养护机械电气控制系统、民用特种电源、军民应用软件等。
4、重要下属子公司
（1）基本情况
企业名称：云南电子器材有限责任公司
统一社会信用代码：91530000216522510P
成立日期：1986-11-26
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市新闻路 437 号
法定代表人：王占标
注册资本：30 万元人民币
经营范围：本系统计划分配物资的组织供应、调拨。通讯设备，电子元器件，办公机械，家用电器，视频产品，电子计算机，输配电及控制设备，电子器材
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