证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-034
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
天信息”）于 2022 年 8 月 17 日召开第八届董事会第十四次会议、第
八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，尚需提交公司股东大会审议，
具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的程序情况
（一）2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，
会议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发
表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天
信息2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相
关事项发表了核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资
控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复 》（ 云国资考分〔2021〕267 号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（六）2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议
与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022 年 1 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截
至 2022 年 1 月 12 日公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股
票的出资情况。
（八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向 298 名激励对象合计授予13,219,990 股限制性股票。
（九）2022 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议
和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的 1 名原激励对象因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、数量与价格
1、根据公司《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。”
2、根据《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 17 日召开了第八届董事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，因公司于 2022 年 6 月 30 日实施完成 2021 年度权益分派方
案，根据《激励计划》的规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整，调整后，本次激励计划授予的限制性股票回购价格
由 7.72 元/股调整为 7.67 元/股，本次回购注销尚未解除限售的限制性
股票的数量为 24,970 股。
董事会审议回购事项当日公司股票收盘价 13.48 元/股。
综上，公司董事会对 1 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 24,970 股进行回购注销，回购价格为 7.67 元/股；本次
回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予 13,219,990
股股票的 0.1889%，占公司当前总股本 394,385,667 股的 0.0063%。
（三）本次回购的资金总额和来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本
次回购的资金总额约为 191,519.90 元。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 59,879,932 15.18% -24,970 59,854,962 15.18%
二、无限售条件股份 334,505,735 84.82% 0 334,505,735 84.82%
三、股份总数 394,385,667 100% -24,970 394,360,697 100%
（注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司《激励计划》的继续实施。
四、本次回购注销对本公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中 1 名原激励对象因个
人原因辞职而不再具备激励对象资格所涉 24,970 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。
因此，我们同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中1 人因个人原因辞职不再具备激励对象资格，公司本次回购注销其
24,970 股已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。
因此，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
七、法律意见书意见
律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；公司本次注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续、履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；
（二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；
（三）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；
（四）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发
表的意见；
（五）北京德恒（昆明）律师事务所关于南天信息 2021 年限制性股票激励计划
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