证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-030
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业
股份有限公司 41.36%股权的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”
或“公司”）持有参股公司云南医药工业股份有限公司（以下简称“医
药工业”或“标的企业”）41.36%股权，公司拟公开挂牌出售医药工
业41.36%的股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定
的重大资产重组，本次交易评估值已获得云南省国有资产监督管理委
员会（以下简称“省国资委”）的备案同意，尚需提交公司股东大会
审议。
3、本次交易方式为公开挂牌，存在交易成功与否的风险，且最
终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交
易。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
一、交易概述
为顺应经济发展趋势，剥离非主业资产，回笼资金聚焦主业发展，合理配置资源，提升公司发展活力，全面实现公司发展规划，公司经
审慎研究后拟以经省国资委备案同意的评估值33,685.46万元，作为
挂牌底价在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）公开挂
牌出售参股公司医药工业41.36%的股权。
（一）拟出售股权的基本情况
1、出售方：南天信息
2、购买方：本次股权转让通过云交所公开挂牌出售，购买方不
确定。
3、交易标的：公司所持有的参股公司医药工业41.36%的股权。
4、出售股权价格：拟以评估值33,685.46万元（已经省国资委
备案同意）作为挂牌底价在云交所公开挂牌出售，折合每股价格不低
于6.17元。
5、2017年12月31日，公司持有的医药工业41.36%股权的账面
价值为26,441.61万元，评估值33,685.46万元, 评估值占公司最近
一期经审计净资产的 23.09%，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
若该股权以挂牌底价暨评估值33,685.46万元成交，扣除所得税
费用后，该项资产处置产生的收益预计为3000—4000万元（最终结
果以经年报审计机构审定的为准），该收益将超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的100%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
6、本次交易股权是在云交所公开挂牌出售，交易成功与否存在
不确定性，最终的交易对方和交易价格尚不确定，尚无法判断是否构
成关联交易。
（二）履行程序情况
1、北京中同华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相
关业务资格）（以下简称“中同华”）以2017年12月31日作为评估基准
日，对该项资产进行了资产评估，评估值为33,685.46万元，该评估
值已获得省国资委的备案同意。
2、2018年5月15日，公司第七届董事会第十一次会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公开挂牌出售参股公司
云南医药工业股份有限公司41.36%股权的议案》，同意公司公开挂牌
出售持有的参股公司医药工业41.36%的股权事宜。
3、公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见：
公司独立董事认为公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%
股权有利于消除公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下
简称“工投集团”）在共同经营方面的关联交易；有利于进一步优化
和调整公司资产结构，合理配置资源，提升公司发展活力，全面实现
公司发展规划；公司本次交易以评估机构出具的评估价为依据，通过
云交所公开挂牌的方式，确定受让方，并以竞价的方式确定交易价格，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；
董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事同意公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%
股权事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、董事会提请股东大会授权公司董事会秘书赵起高先生履行挂
牌所需相关程序，签署相关法律文件。
二、交易对方的基本情况
本次拟公开挂牌转让公司持有的医药工业41.36%的股权，尚不确
定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时向公司董事会报告并
进行对外披露。
三、标的企业基本情况
（一）标的资产概况
1、本次交易标的为公司持有的医药工业41.36%的股权。
2、权属：本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等。
3、账面价值：截止2017年12月31日，公司持有的医药工业
41.36%股权的账面价值为26,441.61万元【权益法核算】。
4、评估价值：中同华以2017年12月31日作为评估基准日，对
上述股权进行了评估，评估结论如下：
截止评估基准日，云南南天电子信息产业股份有限公司持有云南
医药工业股份有限公司41.36%股权，合计价值 33,685.46万元（大
写：叁亿叁仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰元整）。
5、公司持有交易标的企业股份的历史沿革
（1）1999年12月17日，公司出资2,721.34万元，与云南医
药集团有限公司、云南省医药医疗器械工业公司职工持股会、珠海南
方集团有限公司、珠海南方投资有限公司等四名股东共同出资设立医
药工业，医药工业的注册资本为8,192.68
万元，公司的持股比例为
33.22%。
（2）公司于2003年12月16日召开二届十九次董事会，同意公
司出资1,427.18万元人民币受让珠海南方集团有限公司所持有的医
药工业749.99万股股份（占该公司总股本的9.15%）；
公司于2003年12月30日召开二届二十次董事会，同意公司出
资3,779.14万元人民币受让云南省医药医疗器械工业公司职工持股
会所持有的云南医药工业股份有限公司1,985万股股份（占该公司总
股本的24.23%）；
2004年2月，公司上述出资受让股权事宜在云南省工商行政管
理局完成股权变更登记事项，至此公司合计出资7,927.66万元，合
计持有医药工业5,456.33万股股份，合计占医药工业的持股比例为
66.60%，医药工业成为公司的控股子公司，公司持有医药工业的股票
的成本为1.45元/股。
（3）因医药工业业务发展需要增资扩股，公司需要专注主业，
经公司2011年8月4日召开的五届五次董事会（关联董事回避表决）
及2011年9月16日召开的2011年第一次临时股东大会（关联股东
回避表决）审议，同意公司放弃对医药工业增资扩股权利，公司大股
东工投集团使用现金18,250万元，按照3.65元/股的价格，对医药
工业单方增资5,000万股，医药工业注册资本变更为13,192.68万股，
公司持有医药工业的股权比例下降为41.36%，2011年11月完成上述
工商变更登记，医药工业成为公司的参股子公司。
（4）医药工业近三年的股权变动情况
2015年 4月 29 日，工投集团以 878,725.00 元人民币收购南
天信息职工技协服务部持有医药工业 0.114%的股份，折合每股价格
5.84元。
（二）标的企业基本情况
1、基本情况
企业名称：云南医药工业股份有限公司
类 型：股份有限公司(非上市)
住 所：云南省昆明市高新区科发路468号
法定代表人：王伟锋
注册资本：壹亿叁仟壹佰玖拾贰万陆仟捌佰元整
成立日期：1999年12月17日
营业期限：2006年03月14日至长期
统一社会信用代码：915301002165230548
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、蛋白同化制济和肽类激素、麻醉药品、精神药品（一类精神药品制剂，二类精神药品原料药、制
剂）、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、医疗器械（一、二、三）类、
保健食品、预包装食品，消毒产品、化妆品，日用百货的销售；货物
进出口及技术的出口业务；仓储服务、装卸搬运、普通货运、物流方
案设计、多式联运服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
截至目前，医药工业股东及股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 工投集团 7,736.34 58.64%
2 南天信息 5,456.34 41.36%
合计 13,192.68 100.00%
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 279,278.81 308,718.38 350,388.64
负债总额 161,307.67 190,805.17 234,780.94
应收账款 82,813.97 97,639.17 96,725.08
净资产 117,971.14 117,913.20 115,607.70
归属于母公司所 63,224.12 62,659.86 61,637.01
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年
