证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-006
云南南天电子信息产业股份有限公司
认购云南红岭云科技股份有限公司
非公开发行股票的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或
“本公司”）与新三板公司云南红岭云科技股份有限公司（以下简称
“红岭云科技”或“红岭云”）及其股东徐涛、曾健昆签署《股票发
行认购协议》，以30,984,128.56元人民币认购红岭云非公开发行股
票发行的新股3,303,212股，获得红岭云科技 33.70%的股权。本次
认购红岭云非公开发行股票发行的新股后，公司有意向继续收购红岭
云科技现有股东持有的股票，待红岭云本次非公开发行股票完成登记
后，根据具体情况实施。
2、董事会审议情况
2018年2月5日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了
《关于认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，
同意本公司参与认购红岭云非公开发行股票事宜。本次投资无需提交
本公司股东大会批准。
3、本次投资的评估结果尚须云南省国有资产监督管理委员会（以
下简称“省国资委”）备案同意，能否获得同意尚存在不确定性。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
1、红岭云科技
本公司参与红岭云非公开发行股票，即与红岭云产生交易，亦是
本次交易的标的，详见本公告下述交易标的情况。
经查询，红岭云科技不是失信被执行人。
2、徐涛
红岭云的控股股东，中国国籍，无永久境外居留权，现居住于昆
明市五华区，目前专职从事红岭云的经营和管理。
经查询，徐涛先生不是失信被执行人。
3、曾健昆
红岭云的单一持股数量的第二大股东，现居住于昆明市盘龙区，红岭云董事。
经查询，曾健昆女士不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
本次投资标的为红岭云的股票。本公司通过以自有资金参与红岭
云非公开发行股票方式获得红岭云股票。
1、基本情况
企业名称：云南红岭云科技股份有限公司
有限公司设立日期：2012年4月12月
股份公司设立日期：2016年8月10日
法定代表人：徐涛
统一社会信用代码：91530102592045834B
注册资本：650万人民币
所属行业：软件和信息技术服务业
经营状态：存续
企业类型：股份有限公司（非上市）
股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
挂牌时间：2017年1月19日
股票简称：红岭云
股票代码：870543
注册地址：云南省昆明市经开区云景路168号银河T-PARK科技
园K栋7楼
经营范围：计算机软硬件的销售及技术开发、技术转让、技术服
务;计算机系统集成及综合布线;办公用品、电子产品、通讯设备的销
售;网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;弱电工程的设计
及施工;安防技术的咨询;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不
含互联网信息服务)。
2、最近一年一期的财务指标
红岭云最近一年一期财务及运营状况（按照本公司会计政策重新
调整后，与红岭云公开披露的财务数据略有差异，按合并报表口径）：
单位：万元
资产\负债项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 1,790.44 2,421.66
其中应收账款余额 806.27 1,137.80
预付账款余额 57.17 57.09
其他应收款余额 112.25 77.04
负债总额 565.97 980.64
所有者权益总额 1,224.47 1,441.03
其中：归属于母公司所有者权益合计 1,202.03 1,431.45
少数股东权益 22.44 9.57
损益项目 2017年1-6月 2016年度
收入 738.02 2,648.52
营业利润 -263.47 380.88
利润总额 -232.44 445.56
净利润 -203.13 387.81
其中：归属于母公司所有者的净利润 -201.12 384.93
少数股东损益 -2.00 2.88
现金流量项目 2017年1-6月 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -524.50 574.08
投资活动产生的现金流量净额 -142.78 -56.51
筹资活动产生的现金流量净额 76.00 -162.00
注：上述数据均已经本公司委托的中审众环会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，与红岭云公开披露的财务数据略有差异。
3、股东情况
截至目前，红岭云股东情况如下：
序号 姓名 持股量（万股） 持股比例
1 徐涛 390 60%
2 曾健昆 130 20%
3 云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙） 130 20%
合计 650 100%
注: 徐涛直接持股比例为60%，云南红兰企业管理合伙企业（有
限合伙）为红岭云员工持股平台，执行事务合伙人为徐涛。徐涛通过
直接和间接拥有红岭云的80%表决权，为红岭云的实际控制人。
4、估值
本公司委托北京亚超资产评估有限公司对红岭云，以2017年6
月30日为基准日进行整体估值，评估采用收益法和资产基础法。经
与红岭云协商，选定以收益法评估结果作为最终评估结论，红岭云科
技股东全部权益的评估价值为6,153.97万元（最终评估结果以经省
国资委备案为准）。
根据各方协商，本次非公开发行股票前，红岭云科技整体按照
6,100 万元估值，并依此确认红岭云本次非公开发行股票的价格为
9.38元/股。
6、原股东优先认购权
红岭云科技本次非公开发行股票，原股东将放弃优先认购权。
7、交易标的权属情况
截至本公告日，红岭云作为合法成立并有效存续的股份公司，权
属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结的等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、认购协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方：云南红岭云科技股份有限公司
丙方一：徐涛
丙方二：曾健昆
（以上丙方一、丙方二合成“丙方”）
（三）协议签署日期
协议的签署日期为2018年2月5日。
（三）协议主要内容
1、本次认购
甲方本次拟以每股人民币 9.38 元/股，认购乙方发行的新股
3,303,212股股票，合计认购金额30,984,128.56元。
甲方在本协议项下的认购，将根据乙方董事会及股东大会审议通
过的本次股票发行方案进行。乙方可依据《全国中小企业股份转让系
统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发
行业务指南》等相关规定终止本次股票发行，在此情况下，乙方有权
单方终止本协议。
甲方应按照届时乙方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日
期、缴款方式按时足额缴纳认购款。
在如下条件全部成就时，即为本次股票发行完成日：(a)乙方已
完成本次股票发行需要在全国股份转让系统公司或证监会办理的备
案或核准手续；(b)已完成本次股票发行所涉的股份登记手续，甲方
已被登记为公司股东；(c)工商主管部门已就本次增资向公司颁发变
更后的营业执照。
