云南南天电子信息产业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一八年二月
特别提示
1、《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资改革发
[2016]133号）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过360人，其中董事、高级管理人员 9 人，其他员工不超过351人。本次员工持股计划的参加对象均符合公司制定的标准，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，具体金额根据
实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
5、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，不得行使上市公司投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为：在公司股价不高于员工持股计划提示性公告日前20个交易日均价的110%（即不高于11.35元/股）时，资产管理计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有南天信息股票；并将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。如在此期间购买股票时，公司股价超过上述限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购买。
7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后的6个月内，若公司股
票价格高于11.35元/股，则本员工持股计划存在不能完成购买的风险。
目录
释义...... 5
第一章总则 ...... 6
第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况... 8
第三章 员工持股计划的资金、股票来源及股票规模...... 11
第四章 员工持股计划的锁定期、存续期、终止及变更...... 12
第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 13
第六章 员工持股计划管理机构的选任及资产管理合同的主要条款22
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 26
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 27
第九章 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法...... 29
第十章 员工持股计划履行的程序 ...... 30
第十一章 其他重要事项 ...... 31
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
南天信息、公司、本公司、上市指 云南南天电子信息产业股份有限公司
公司
本次员工持股计划、本员工持股指 云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持
计划、员工持股计划、本计划 股计划（草案）
公司股票、标的股票、南天信息指 云南南天电子信息产业股份有限公司普通股股票，即
股票 南天信息A股
员工持股计划参加对象 指 公司及其下属子公司核心业务骨干员工，包括管理层
人员（董事、高级管理人员等）
管理委员会 指 员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持
有人通过持有人会议选举产生
资产管理机构、中信建投、中信指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
起算日 指 标的股票登记至员工持股计划名下之日
省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点意见》 指 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
资产管理合同 指 南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同
第一章总则
本次员工持股计划是根据《公司法》、《证券法》、《试点意见》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
参加公司本次员工持股计划的人员范围为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。
（一）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含外部董事）、高级管理人员。
2、公司管理骨干及核心技术人员。
3、其他关键岗位员工。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加。参与公司本次员工持股计划的人数合计不超过360人，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划的份额分配情况
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。单个参加对
象认购本次员工持股计划资金总额不超过1,000万元。单个员工必须认购整
数份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万份的，
以1万份的整数倍累积计算，各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购
出资为准。
其中，公司董事（不含外部董事）及高级管理人员共9人，拟合计出资
不超过2,430万元，占本次员工持股计划总规模24.30%；其他员工不超过
351人，拟出资合计不超过7,570万元，占本次员工持股计划总规模比例预
计为75.70%。具体认购份额如下：
序号 持有人 职务 持有份额（万份） 占本计划总份额的比例
1 徐宏灿
