证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-015
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过73,619,631股股票,认购对象为云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工投产业基金”）及公司2016年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划拟通过南天成长1号定向资产管理计划（以下简称“南天成长1号”）认购。
2016年3月14日，公司与工投产业投资基金和中信建投证券股份有限公司（作为南天成长1号之管理人）(以下简称“中信建投”)分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：云南省昆明出口加工区顺通大道50号云南工投大楼5楼
成立日期：2014年3月11日
执行事务合伙人：云南惠众股权投资基金管理有限公司（以下简称“云南惠众”）
委派代表：孙德刚
合伙人：云南惠众、工投集团
认缴出资：截至本公告披露日，云南惠众出资660万元，工投集团出资112,800万元，合计出资113,460万元。
经营范围：项目投资及其管理（国家法律禁止或前置审批的除外），项目投资及对所投资的项目进行管理。
基金备案情况：2015年2月16日获取中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD4837。
（二）南天信息2016年第一期员工持股计划（通过南天成长1号资管计划认购）
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司管理骨干及核心技术人员；
（3）2015年1月1日以前入职的其他员工。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
2、员工持股计划资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、员工持股计划锁定期、存续期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
4、员工持股计划管理机构
员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司专门设立南天成长1号定向资产管理计划进行管理。
二、附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：公司
乙方：工投产业基金、中信建投（代“南天成长1号”）
合同签订时间：2016年3月14日
（二）认购方式和数量
工投产业基金出资人民币100,000万元现金认购公司本次非公开发行的股票61,349,693股；
中信建投受南天信息2016年第一期员工持股计划委托，将通过设立南天成长1号资产管理计划的方式，以不超过现金20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过12,269,938股。
如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年3月15日。
本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币16.30元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
（三）认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（四）认购款的支付及认购股份登记
甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前书面通知乙方。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
（五）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
若中信建投未能在约定时间内成立南天成长1号并足额缴纳认购款项，则甲方有权解除合同，且中信建投应按照本次认购金额的0.05%支付违约金。中信建投作为南天成长1号之管理人，代表南天成长1号签署认购协议，若因南天成长1号委托人原因导致认购协议项下条款不能履行，则责任不由中信建投承担。
若工投产业基金未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且工投产业基金应按照本次认购金额的10%支付违约金。
（六）合同成立、合同的生效条件及生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
合同在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
甲乙双方确认合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
三、备查文件
公司与工投产业投资基金和中信建投（作为南天成长1号之管理人）分别签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会
二0一六年三月十四日
