云南南天电子信息产业股份有限公司
2016年度第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
二〇一六年三月
声明
本公司董事会及全体董事保证本次员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、云南南天电子信息产业股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《云南南天电子信息产业股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应符合下述标准之一：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）公司管理骨干及核心技术人员；（3）2015年1月1日以前入职的其他员工。
3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币20,000万元。
5、公司委托中信建投证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的南天成长1号定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
8、本员工持股计划涉及的非公开发行事项尚需经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、参加对象及确定标准......8
四、资金和股票来源......8
五、持有人持股情况......9
六、锁定期、存续期限......10
七、管理模式及管理机构选任......10
八、资产管理合同的主要内容......11
九、持有人大会的召集及表决程序......13
十、管理委员会选任程序......15
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......18
十二、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......18
十三、员工持股计划权益的处置办法......19
十四、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......20
十五、实行员工持股计划的程序......20
十六、其他重要事项......22
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
南天信息、公司、本公司、上市公司指 云南南天电子信息产业股份有限公司
云南南天电子信息产业股份有限公司2016年员工持
员工持股计划、本计划 指 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
云南南天电子信息产业股份有限公司2016年度非公
本次发行、本次非公开发行 指 开发行A股股票
本员工持股计划认购的云南南天电子信息产业股份有
标的股票 指 限公司2016年度非公开发行A股股票
公司及其下属子公司核心业务骨干员工，包括管理层
员工持股计划参加对象 指 人员（董事、监事及高级管理人员等）
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持
管理委员会 指 有人通过持有人大会会议选举产生
资产管理机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
起算日 指 标的股票登记至员工持股计划名下之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在于：（一）体制创新，深化公司混合所有制改革。南天信息作为国有控股上市公司，决心按照《指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制改革，建立员工持股的长效机制。
（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（四）员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
（五）在非公开发行完成后，通过将公司及其附属公司员工以及南天信息的利益一致，并鼓励其长期留任，促进南天信息各产业板块的融合，提升各产业板块员工的凝聚力和向心力，促进公司业绩提升，从而促进本公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司管理骨干及核心技术人员；
3、2015年1月1日以前入职的其他员工；
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
本持股计划的资金总额不超过人民币20,000万元，单个员工的认购金额起点为10万元。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过20,000万元，认购股份数量不超过12,269,938股。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
具体发行价格和认购数量如下：
1、发行价格
公司本次发行股票票面面值为1.00元／股，本次员工持股计划认购公
