关于凯迪生态环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况
的说明及致歉函
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012号）的核准，武汉凯迪电力股份有限公司（2015年8月7日经第七届第五十三次董事会审议通过变更公司名称为“凯迪生态环境科技股份有限公司”，以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2015年6月完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对补偿义务人作出的关于从中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）处收购的在建林业资产（以下简称“林业标的资产”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、重大资产重组方案概述
本次交易凯迪生态向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司，本次交易定价为685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行140,000,000股，发行价格为9.9元/股，募集资金净额为139,410,565.84元,用于支付交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
（一）利润承诺数
2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。
（二）利润补偿的确定
各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
（三）补偿的实施
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：
（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；
（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。三、盈利预测的实现情况
根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2016）010947号）、《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813号）、《关于凯迪生态环境科技股
011431号），林业标的资产2015年、2016年、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,502.61万元、15,402.74万元、2,594.42万元，2015年-2017年累计实现的净利润占中盈长江承诺累计完成净利润的36.55%，2015年-2017年度林业标的资产未实现承诺完成的净利润。
四、业绩承诺补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》，2015年-2017年度中盈长江应支付的业绩补偿款分别为15,523,936.69元、135,822,596.93元、274,055,799.25元。截至本核查意见出具之日，2015年及2016年的业绩补偿款中盈长江已支付完毕，2017年度应支付的业绩补偿款尚未全额支付，中盈长江已于2018年7月11日出具承诺函，承诺业绩补偿款将于2019年6月30日前支付完毕，未支付的部分自承诺函出具之日起按照年利率9%向凯迪生态支付利息。根据公司披露的2018年半年报及独立董事出具的专项说明及独立意见，中盈长江尚未支付的业绩补偿款构成关联方非经营性资金占用。保荐机构一直持续关注负有盈利补偿责任方履行相关义务的情况，并持续督促其履行相应的盈利补偿责任。
五、林业标的资产业绩承诺未实现的主要原因
兴业证券查阅了林业标的公司2017年度的财务报表、收入明细表及成本明细表，与公司业务人员及财务人员进行沟通，公司2017年度业绩承诺未实现的主要原因是：
1、公司2017年度生物质燃料采收规模低于盈利预测数据预测的采收规模，导致公司生物质燃料收入和利润规模未达预期；
2、由于公司人员、资金限制，未对木材销售、绿化苗木及增值林木销售进行大规模投入，木材销售实现收入规模远低于预测规模，绿化苗木仍处于投入期尚未实现营收，增值林木销售也并未开展。
六、致歉声明
兴业证券对上市公司重大资产重组林业标的公司未能实现2017年度业绩承诺的事项深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况的说明及致歉函》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司
年 月 日
