证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2009- 44
武汉凯迪电力股份有限公司
关于与全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司
签订资产转让合同的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、本次交易标的为公司以合法拥有的对蓝光电厂85，000 万元债
权作为目标资产的转让对价。
2、目标资产包括：蓝光电厂1、2 号机组设备(详见巨潮网评估报
告第四部分资产评估明细表)
3、经具有证券相关业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公
司评估，本次交易标的评估值合计为85,220.31 万元万元，本次交易
以目标资产转让价格不超过目标资产在交易时点的评估值，合计金额
85，000 万元，不构成重大资产重组。
●交易性质：河南蓝光环保发电有限公司是本公司的全资子公司，
故本次交易不构成关联交易。
●本次交易对公司的影响：本次资产转让有利于优化公司资产负债
结构，盘活公司资产，对公司本年度财务状况无影响。●本次交易尚须提交股东大会审议。
●河南蓝光环保发电有限公司系本公司的全资子公司，目标资产的
使用权仍为蓝光电厂，但所有权归本公司。
一、交易概述
1、根据2009 年12 月22 日公司第六董事会第三十一次会议决议，
公司与全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司（以下简称：蓝光电
厂）签署了《资产转让合同》。协议约定：公司以合法拥有的对蓝光
电厂85，000 万元债权作为目标资产的转让对价。该项债权形成的主
要原因是从蓝光电厂创建初开始，凯迪电力为了能支持其环保发电的
技术创新和高效运营，而提供的经营性资金往来。
2、河南蓝光环保发电有限公司是本公司的全资子公司，故本次交
易不构成关联交易。
3、董事会表决情况
本次交易已经本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，表
决结果为同意8 票、反对0 票、弃权0 票。 (详见六届董事会第三
十一次会议决议公告)
公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次资
产转让的相关事宜，并发表了独立意见。（独立董事意见附后）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的
有关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。
二、交易双方的基本情况1、武汉凯迪电力股份有限公司
企业法人营业执照注册号：420100000081699
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币36,848 万元
成立日期：1993 年2 月26 日
企业类型：上市公司
经营业务范围：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、
热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安
装修理；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外排遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；货物进出口、技术进出口，以及代理货物、技术进出口。
本公司截止2008 年12月31日经审计的合并的总资产为697，
035.75万元、净资产250,175.06万元、净利润14,295.03万元，其中
归属于母公司的净资产150,230.81万元，归属于母公司所有者的净利
润4,231.90万元。
2、河南蓝光环保发电有限公司
企业法人营业执照注册号：4100000100014809
注册地址：郑州市农业东路31 号英特大厦8 楼
法人代表：何世宽
注册资本：人民币43,950 万元企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002 年3 月12 日
经营业务范围：对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；
普通机械，电器机械及器材的批发、零售。发电类（凭证经营）；供
热。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
蓝光电厂截止2008年12月31日经审计的资产总额168，924万元，
负债总额137，756.17万元，净资产31，167.83万元，净利润-7，984.97
万元，资产负债率为81.55%。
三、交易标的的基本情况
1、转让的目标资产包括：蓝光电厂1、2 号机组设备(详见巨潮网
评估报告第四部分资产评估明细表)
2、转让价格及方式：目标资产转让价格不超过目标资产在交易时
点的评估值，计人民币85,220.31 万元。公司以合法拥有的对蓝光电
厂85，000 万元债权作为目标资产的转让对价。
类别：固定资产
权属：上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉
讼或仲裁事项，未被查封、冻结，即无权利限制。
账面价值：截止2009 年10 月31 日账面原值139,385.10 万元、
累计折旧:26,029.39 万元、账面净值113,355.71 万元。
评估价值：经具有证券从业资格的评估机构湖北众联资产评估有
限公司对蓝光电厂1、2 号机组设备截止2009 年10 月31 日的评估值
为85,220.31 万元;评估值较账面值的减值率为24.82%， 其原因为“1、2 号机组经结算转固定资产时摊入其他费用较大，导致账面值
偏高。”
3、资产所有权、占有及凭证的转移
在《资产转让合同》签订之日起10 个工作日内，蓝光电厂将全部
目标资产以占有改定方式交付给公司。
因公司在受让目标资产后，拟以该部分资产向华融金融租赁股份
有限公司以售后回租的方式融资，并在承租该部分资产且经华融金融
租赁股份有限公司同意后再转租给蓝光电厂。因此，为方便操作，蓝
光电厂本次转让的资产以占有改定的方式交付给公司。
公司向蓝光电厂出具免除相应债权的书面证明后，即视为公司已
经取得目标资产的所有权。
四、本次交易的定价政策及定价依据
经协商，交易各方确定本次交易定价的政策和依据为：经具有证
券相关业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司评估，对本次
交易资产的评估值合计85,220.31 万元（评估基准日：2009 年10 月
31 日）为依据，确定本次交易的价格为85,000 万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议签定各方的名称：
甲方：武汉凯迪电力股份有限公司
乙方：河南蓝光环保发电有限公司
2、交易价格及结算方式：公司以合法拥有的对蓝光电厂85,000 万元债权作为目标资产的
转让对价。
3、交易资产的移交和产权过户安排
在《资产转让合同》签订之日起10 个工作日内，蓝光电厂将全部
目标资产以占有改定方式交付给公司。
因公司在受让目标资产后，拟以该部分资产向华融金融租赁股份
有限公司以售后回租的方式融资，并在承租该部分资产且经华融金融
租赁股份有限公司同意后再转租给蓝光电厂。因此，为方便操作，蓝
光电厂本次转让的资产以占有改定的方式交付给公司。
公司向蓝光电厂出具免除相应债权的书面证明后，即视为公司已
经取得目标资产的所有权。
4、资产的权利瑕疵问题
本次交易无权利瑕疵问题。
六、涉及交易的其他安排
本次交易为公司以合法拥有的对蓝光电厂85，000 万元债权作为
目标资产的转让对价，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
本次交易完成后，本公司与蓝光电厂在资产、人员、财务、业务、
机构方面均保持独立。
七、本次交易的目的以及对本公司的影响
本次资产转让有利于优化公司资产负债结构，盘活公司资产，对
公司本年度财务状况无影响。八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次
资产关联交易，并发表如下独立意见：
1、本公司关于审议本次资产转让事项董事会的召集、召开和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
2、本次交易为公司以合法拥有的对蓝光电厂85,000 万元债权作
为目标资产的转让对价。
3、我们认为：本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体
股东的利益。
十、董事会意见
董事会认为，本次交易定价体现了公平、公正的原则，有利于公
司及全体股东的利益。
十一、备查文件
1、本公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于签订资产转让合同的
独立意见》；
3、《资产转让合同》；
4、湖北众联资产评估有限公司关于公司拥有全资子公司-河南蓝
光环保发电有限公司设备及相关设施资产价值评估项目的评估报告。
特此公告。武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2009 年12 月23 日
关于公司与蓝光电厂签订资产转让合同的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、以及《公司章程》的有关规定，作为武汉凯迪电力股份有限公
司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与蓝光电厂签
订资产转让合同的事宜发表如下独立意见：
1、同意公司以合法拥有的对蓝光电厂85,000 万元债权作为目标
资产的转让对价。（目标资产转让价格以不超过目标资产在交易时点
的评估值，合计人民币85,220.31 万元）。
2、同意董事会将本议案提交股东大会审议。
3、本次资产转让的事宜定价公允，符合公司主营业务的战略转
型，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，未发现损
害公司及中小股东利益的情形，本次交易程序合法，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。
独立董事：张龙平、徐长生、邓宏乾
二OO 九年十二月二十二日
