000938 深市 紫光股份

    股票简称：紫光股份  股票代码：000938    公告编号：2020－033

                  紫光股份有限公司

        关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议审议通过了关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案，现将本次对外投资事项公告如下：
一、对外投资概述

    为进一步完善公司云计算与数字化产品线，形成完整的“云—网—边—端”产业链，提升公司一站式数字化解决方案端到端交付能力，公司将与郑州市中融创产业投资有限公司（以下简称“中融创”）、郑州紫慧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“郑州紫慧”）共同出资设立紫光智慧计算有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准，以下简称“紫光智慧计算公司”或“合资公司”）。紫光智慧计算公司注册资本为人民币 50,000 万元，其中公司以货币方式出资25,500 万元，占其注册资本的 51%，为其控股股东；中融创以货币方式出资 15,000万元，占其注册资本的 30%；郑州紫慧以货币方式出资 9,500 万元，占其注册资本的 19%。该公司主要从事商用计算终端的设计研发、生产制造和销售，主要产品包括但不限于台式机、笔记本电脑、图形工作站、平板电脑、终端显示器、智能大屏等。

    鉴于郑州紫慧的普通合伙人西藏健坤载物创业投资有限公司及有限合伙人北京健坤投资集团有限公司为公司间接控股股东紫光集团有限公司董事长赵伟国先生实际控制的公司，郑州紫慧为公司关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，本议案无需回避表决的关联董事，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况

    1、中融创

    名称：郑州市中融创产业投资有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：1,000,000万元人民币

    企业地址：郑州高新技术产业开发区科学大道97号西侧第十层

    法定代表人：石歆

    统一社会信用代码：91410100MA45F4AG6D

    成立日期：2018年7月4日

    经营范围：产业投资与运营及资产经营管理；国有股权持有与资本运作；产业园区建设及运营；产业政策研究及投资咨询；企业增值服务。

    股东情况：

  序号                          名称                            持股比例

    1    郑州市财政局                                            100%

    中融创不是失信被执行人。

    关联关系：中融创与公司不存在关联关系。

    2、郑州紫慧

    名称：郑州紫慧企业管理中心（有限合伙）

    类型：合伙企业

    主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道 89 号 4 号楼 A
单元 23 层 297 号

    执行事务合伙人：西藏健坤载物创业投资有限公司

    统一社会信用代码：91410100MA9F5E117H

    成立日期：2020 年 5 月 20 日

    经营范围：企业管理咨询服务。

    合伙人情况：

  序号                          名称                            持股比例

    1    西藏健坤载物创业投资有限公司                            1.053%

    2    北京健坤投资集团有限公司                                5.263%


    3    惠允科技控股有限公司                                    5.263%

    4    非关联自然人                                          88.421%

                            合计                                  100%

    郑州紫慧不是失信被执行人。

    财务情况：郑州紫慧于 2020 年 5 月 20 日成立，尚无财务报表信息。

    关联关系：郑州紫慧的普通合伙人西藏健坤载物创业投资有限公司及有限合伙人北京健坤投资集团有限公司为公司间接控股股东紫光集团有限公司董事长赵伟国先生实际控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此郑州紫慧为公司的关联方。
三、投资标的基本情况

    名称：紫光智慧计算有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）
    注册资金：50,000 万元人民币

    股东出资额及比例：

  序号                名称                出资金额    持股比例    出资方式

                                          （万元）

    1  紫光股份有限公司                  25,500      51%        货币

    2  郑州市中融创产业投资有限公司      15,000      30%        货币

    3  郑州紫慧企业管理中心（有限合伙）    9,500      19%        货币

                  合计                    50,000      100%

    股东出资金额来源：均为自有资金

    公司的组织形式：有限责任公司

    主营业务：商用计算终端的设计研发、生产制造和销售，主要产品包括但不限于台式机、笔记本电脑、图形工作站、平板电脑、终端显示器、智能大屏等。四、对外投资协议的主要内容

    1、协议主体

    甲方：郑州市中融创产业投资有限公司

    乙方：紫光股份有限公司

    丙方：郑州紫慧企业管理中心（有限合伙）

    2、注册资本

    合资公司的注册资本为人民币 5 亿元（¥500,000,000.00）。


    3、出资比例及方式

    甲方出资人民币 1 亿 5 千万元整（¥150,000,000.00），占合资公司注册资本
的百分之三十（30%），以货币形式缴纳；

    乙方出资人民币 2 亿 5 千 5 百万元整（255,000,000.00），占合资公司注册资
本的百分之五十一（51%），以货币形式缴纳；

    丙方出资人民币 9 千 5 百万元整（¥95,000,000.00），占合资公司注册资本的
百分之十九（19%），以货币形式缴纳。

    4、董事会的组成和任命

    董事会由五（5）名董事组成。其中：甲方委派一（1）人；乙方委派三（3）人；丙方委派一（1）人；设董事长一（1）名。董事长是合资公司的法定代表人，由乙方委派。

    5、监事会组成和任命

    监事会由三名监事组成，乙方委派二（2）人，职工监事一（1）人。监事会主席由监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

    6、经营管理机构的组成和任命

    经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人以及董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中经理由乙方提名、董事会聘任，每届任期三（3）年。

    公司副经理、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员由乙方推荐，经理提名，董事会聘任。

    7、违约

    任何一方未能履行本协议规定的任何义务即构成对本协议的违约。另一方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在三十（30）个工作日内未予纠正的，另一方有权要求违约方赔偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质和严重违反并不能补救，且在另一方发出违约通知后持续九十（90）日仍未得到有效补救，另一方有权根据第 14 条终止本协议。

    每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失的赔偿。一方违约而使另一方遭受的损失应包括另一方因此而受到或发生的损害、支出、费用、成本、责任和收入损失，不论本协议其它条款是否有相反规定。


    如果一方证明其未履行义务是由于本协议规定的不可抗力事件或另一方的违约造成的，则不构成该方违约。

    8、生效

    生效日指三方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署本协议并加盖公章之日，如果各方签署日期不一致，则以较晚日期为生效日。

    本协议自生效日起开始生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、目的及影响

    公司出资设立主营智慧计算终端的控股子公司，有利于进一步完善公司云计算与数字化产品线，形成完整的“云—网—边—端”产业链，提升公司一站式数字化解决方案端到端交付能力，同时紫光集团有限公司在“芯”、“云”领域的技术与资源优势可赋能终端业务的发展，拉通产业上下游一体化，进一步巩固公司全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务领先者的地位。

    2、存在的风险

    紫光智慧计算公司成立运营后，可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定因素带来的经营和管理风险。公司和合资公司将通过采取有效的内控机制、经营策略和积极的人才政策来预防和控制上述可能存在的风险，推动合资公司持续健康发展。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本次交易外，2020 年年初至披露日公司与郑州紫慧未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）事前认可意见

    本次投资设立控股子公司事项有利于进一步完善公司云计算与数字化产品线，形成完整的“云—网—边—端”产业链，提升公司一站式数字化解决方案端到端交付能力。我们一致同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四十次会议审议。

    （二）独立意见

    本次投资设立控股子公司事项有利于进一步完善公司云计算与数字化产品
线，形成完整的“云—网—边—端”产业链，提升公司一站式数字化解决方案端到端交付能力；董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于投资设立控股子公司暨关联交易的事项。八、备查文件

    1、公司第七届董事会第四十次会议决议

    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

    3、独立董事关于关联交易事项的独立意见

                                    紫光股份有限公司

                                        董 事 会

                                    2020 年 5月 28日