000938 深市 紫光股份

证券简称：紫光股份                      证券代码：000938
          紫光股份有限公司

        非公开发行股票预案

                  二〇二〇年四月


                    公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。

    2、根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得财政部批准、公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

    3、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底
价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    6、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量不超过 612,874,258 股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

    7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元，扣除发行
费用后将用于“面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用项目”、“5G网络应用关键芯片及设备研发项目”和“新一代 ICT 产品智能工厂建设项目”的建设，并补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

    8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。


    10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。

    11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

    同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


                        释 义

    一、一般名词释义
本公司、公司、紫光股份、发行人  指  紫光股份有限公司

实际控制人、清华控股            指  清华控股有限公司

控股股东、紫光通信              指  西藏紫光通信投资有限公司

紫光集团                        指  紫光集团有限公司

                                      西藏紫光通信投资有限公司及西藏林芝清创资
紫光通信及其一致行动人          指  产管理有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限
                                      公司、紫光集团有限公司、北京紫光通信科技
                                      集团有限公司、北京健坤投资集团有限公司

本预案                          指  紫光股份有限公司非公开发行股票预案

发行、本次发行、本次非公开发行  指  紫光股份有限公司本次以非公开发行的方式向
                                      特定对象发行股票的行为

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

财政部                          指  中华人民共和国财政部

中国证监会、证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

公司股东大会                    指  紫光股份有限公司股东大会

公司董事会                      指  紫光股份有限公司董事会

公司章程                        指  《紫光股份有限公司章程》

定价基准日                      指  发行期首日

A 股                            指  境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元                  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    二、专业名词或术语释义

                                  人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—
数字经济                  指    选择—过滤—存储—使用，引导、实现资源的快速
                                  优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态


5G                        指    Fifth-Generation，即第五代移动通信技术

                                  云计算是一个具备高度扩展性和管理性的网络资
                                  源池，将 IT 能力（计算、存储、网络、软件及服
                                  务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需使
云计算                    指    用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全
                                  社会数字化、网络化和智能化转型进程，并使 IT
                                  产业从产品销售商业模式转型升级到服务输出商
                                  业模式

AI/人工智能                指    Artificial Intelligence，即人工智能

                                  是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行
大数据                    指    捕捉、管理和处理的数据集合，是一种需要新处理
                                  模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优
                                  化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产

                                  International Data Corporation，全球著名的信息技
IDC                        指    术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服
                                  务专业提供商

承载网                    指    位于接入网和交换机之间的用于传送各种语音和
                                  数据业务的网络，通常以光纤作为传输媒介

                                  通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系
                                  统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，
                                  实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，
物联网                    指    采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置