000938 深市 紫光股份

        股票简称：紫光股份  股票代码：000938  公告编号：2020－015

                    紫光股份有限公司

    董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787 号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票
方式发行 836,223,162 股 A 股股份，发行价格为 26.41 元/股，募集资金总额为人民币
22,084,653,762.54 元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币 32,983,622.32 元，募集资金净
额为人民币 22,051,670,140.22 元，上述资金已于 2016 年 4 月 21 日到账，中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011 号《验资报告》。

  2、募集资金使用与结余情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

                                                                        单位：人民币万元

                          项目                                    金额

  募集资金净额                                                        2,205,167.01

  减：以前年度使用金额                                                1,841,624.54

      永久性补充流动资金                                                  64,301.61

  加：以前年度利息收入、银行手续费、投资收益等项目净额                    29,635.63

  2018 年度末募集资金净额余额                                            328,876.49

  加：利息收入扣除银行手续费净额                                          1,187.01

      闲置募集资金现金管理投资收益                                        7,289.82

  减：永久性补充流动资金                                                337,353.32

  期末募集资金净额余额                                                          0

二、募集资金的管理情况


  1、募集资金管理制度制定情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。

  2、募集资金监管协议签订与终止情况

  2016 年 4 月 21 日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“收购华三通信技术有限公司 51%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的具体实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司，
2016 年 4 月 27 日，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫
光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》，并开设了募集资金专项账户
（以下简称“原托管账户”）。2017 年 3 月 27 日，公司与中国银行（香港）有限公司、中
德证券、紫光国际信息技术有限公司新签订了《募集资金四方监管协议》，并将原托管账
户中的募集资金余额转入新托管账户，原托管账户已于 2017 年 5 月 15 日完成注销手续，
对应签署的募集资金监管协议相应终止。鉴于“收购华三通信技术有限公司 51%股权”项目的目标已实现，公司已将在中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行及中国银行（香港）有限公司开设的募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并
分别于 2019 年 4 月 3 日和 2018 年 12 月 17 日完成上述募集资金账户注销手续，对应签署
的募集资金监管协议相应终止。

  2016 年 4 月 21 日，公司与渣打银行（中国）有限公司北京分行、中德证券签订了《募
集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权”项目和“收购紫光软件系统有限公司 49%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述两个募集资金投资项目的目标已实现，公司已将该募集资金账户中节余募
集资金用于永久性补充公司流动资金，并于 2018 年 12 月 19 日完成该募集资金账户注销
手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。

  2016 年 4 月 21 日，公司与北京银行股份有限公司清华园支行、中德证券签订了《募
集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“补充公司流动资金及偿还银行
贷款”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述募集资金投资项目的目标已实现，公司已将
该募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并于 2018 年 12 月 11 日
完成该募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。

  2016 年 4 月 22 日，公司与平安银行股份有限公司北京三元桥支行、中德证券签订了
《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目实施主体为公司全资子公司
紫光云数据（深圳）有限公司，2016 年 7 月 13 日，公司与中国建设银行股份有限公司深
圳大运城支行、中德证券、紫光云数据（深圳）有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。鉴于公司已终止了“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目，公司已将平安银行股份有限公司北京三元桥支行和中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行募集资金
账户中剩余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并分别于 2019 年 12 月 25 日和 2018
年 12 月 6 日完成该募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。

  上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述募集资金监管协议履行。

  3、募集资金存放情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行的募集资金全部使用完毕，所有相
关募集资金专户全部注销完毕。
三、2019 年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金，具体情况请详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

  2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）的闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。截至 2019 年 3 月 7 日，公司本
次暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还。

  3、使用闲置募集资金进行现金管理情况


  2018 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币 39 亿元（含人民币 39 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  2019 年 3 月 7 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用闲置募集
资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币 17 亿元（含人民币 17 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  公司已在节余募集资金永久性补充流动资金实施前及时将用于购买理财产品的募集资金及收益归还至募集资金专户。公司 2019 年度闲置募集资金现金管理的具体情况请详见附件三《现金管理情况汇总表》。

  4、节余募集资金使用情况

  2018 年 10 月 30 日公司第七届董事会第十九次会议及 2018 年 11 月 16 日公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司 51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司 49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，公司将上述募集资金投资项目的节余募集资
金用于永久性补充公司流动资金。截至 2019 年 4 月 3 日，上述使用部分节余募集资金永
久性补充流动资金事项已全部实施完毕，公司共将节余募集资金（包含现金管理投资收益
及利息收入净额等）人民币 2,140,824,228.69 元、美元 33,221,502.48 元和港币 15,744.91
元进行了永久性补充流动资金。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 10 日公告的《关于注销
部分募集资金专户的公告》（公告编号：2019-015）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018 年 10 月 30 日公司第七届董事会第十九次会议及 2018 年 11 月 16 日公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司终止了募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。2019 年 11 月
4 日公司第七届董事会第三十一次会议及 2019 年 11 月 25 日公司 2019 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目终止后的剩余募集资金永久性补充公司流动资
金。截至 2019 年 12 月 25 日，上述使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项已全部实
施完毕，公司共将剩余募集资金（包含现金管理投资收益及利息收入净额等）人民币1,645,298,356.74 元进行了永久性补充流动资金。具体情况请详见附件二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、