股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020 临-031
冀中能源股份有限公司
关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、增资标的：冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。
2、增资金额：人民币 42,000万元。
3、增资概况：增资前，财务公司注册资本 20 亿元，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有其 45%的股份，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）持有其 35%的股份，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）持有其 20%的股份。本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，增资完成后，控股股东及股权结构不会发生变化。
4、财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
5、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需获得中国银行保险监督管理委员会河北监管局核准方可实施。
一、本次交易概述
1、财务公司注册资本 20 亿元，是冀中能源集团的控股子公司，冀中能源集团持有其 45%的股份，公司持有其 35%的股份，华北制药持有其 20%的股份。为了提高财务公司资金流动性，进一步发挥资金管理平台作用，财务公司的各股东拟按照持股比例，同比例向财务公司合计增资 12 亿元人民币，其中，公司
增资 4.2 亿元人民币，冀中能源集团增资 5.4 亿元人民币，华北制药增资 2.4 亿
元人民币，增资完成后，财务公司注册资本将增加至 32 亿元（具体数额以行政审批部门核准的为准），各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司 35%的股权。
2、2020年7月10日，公司第六届董事会第二十七次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案》，关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》）。公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了交易公平的独立意见。
3、因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
4、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）冀中能源集团
1、基本情况
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：邢台市桥西区中兴西大街 191 号
主要办公地点：邢台市桥西区中兴西大街 191号
法定代表人：杨国占
注册资本：681,672.28 万元
营业执照注册号：91130500784050822M
主营业务：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。
主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。
冀中能源集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005年 12月 16 日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，近年来，冀中能源集团通过实施联合重组、并购整合，形成了以煤炭为主业，制药、现代物流、化工、电力、装备制造等多产业综合发展的格局，在深、沪两市拥有冀中能源、华北制药和金牛化工 3 家上市公司，并拥有一家企业财务公司。综合实力位居世界
500强第 347 位,中国企业 500强第 86 位，中国煤炭企业 50强第 5位。
2、冀中能源集团最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 23,500,053.63 23,090,691.08
负债总额 19,383,333.04 19,034,034.13
所有者权益合计 4,116,720.59 4,056,656.95
营业收入 4,031,140.99 21,185,545.80
利润总额 27,504.34 200,261.84
净利润 4,537.78 74,085.84
注：2019 年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年 1-3月数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
截止 2020 年 6 月 30日，冀中能源集团单独持有公司股份 44.12%，冀中能
源集团及其下属子公司合计持有公司股份 71.59%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。
4、冀中能源集团不是失信被执行人。
（二）华北制药
名称：华北制药股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照号：130000000008365
注册地址：石家庄市和平东路 388号
注册资本：163,080 万元
公司股票简称：华北制药
公司股票代码：600812
经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）等。
华北制药是由原华北制药厂（现华北制药集团有限责任公司，以下简称“华药集团”）投入其全部生产经营性资产，并经募股于 1992 年 8 月组建的股份有限公司。1994 年，华北制药股票在上海证券交易所挂牌上市，公司国家股权比例为 59.87%，由河北省人民政府授权华药集团持有。2009年 6 月，经河北省人民政府批准，冀中能源集团对华药集团实施了重组，间接控股华北制药。
2、华北制药一年及一期的财务数据
单位：万元
财务指标 2020 年 3 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,097,144.02 1,854,119.13
负债总额 1,528,865.70 1,291,713.74
所有者权益合计 568,278.32 562,405.39
营业收入 221,007.87 1,088,076.78
利润总额 7,027.34 23,690.24
净利润 5,758.71 14,790.11
注：2019 年度数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年 1-3月数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司与华北制药同属冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条之第（二）项规定的关联关系情形。
4、华北制药不是失信被执行人。
三、 投资标的的基本情况
1、出资方式
公司拟以自有资金对财务公司增资 4.2亿元人民币。
2、基本情况
名称：冀中能源集团财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
企业法人营业执照号：91130000104337206A
住 所：河北省石家庄市新华区石清路 9号河北航空大厦 12 层
注册资本：贰拾亿元整
成立日期：1998 年 8 月 18日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。
3、财务状况
单位：万元
财务指标 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,145,752.81 990,672.45
负债总额 853,464.85 703,453.65
所有者权益合计 292,287.96 287,218.79
营业收入 7,638.99 30,487.93
利润总额 6,758.89 23,141.50
净利润 5,069.17 17,366.81
注：2019 年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年 1-3月数据未经审
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