股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2019临-018
冀中能源股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年3月27日下午3：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席7名，董事赵兵文、赵鹏飞和独立董事邓峰、李晓慧进行了通讯表决。会议由董事长杨印朝先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2018年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意11票 反对0票 弃权0票
二、关于公司2018年度总经理工作报告的议案
同意11票 反对0票 弃权0票
三、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意11票 反对0票 弃权0票
四、关于公司2018年度财务决算报告的议案
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意11票 反对0票 弃权0票
五、关于公司2018年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润872,022,195.16元，加年初未分配利润9,709,229,902.41元，可供分配的利润10,581,252,097.57元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利353,354,685.00元，提取盈余公积82,395,669.40元，累计可供分配的未分配利润为10,145,501,743.17元。2018年度利润分配预案为：以2018年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10
股派现金1元(含税)，共计353,354,685.00元，无资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意11票 反对0票 弃权0票
六、关于公司2019年度日常关联交易的议案
2018年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为923,149.92万元，实际发生额合计为669,352.63万元，未超过预计额。
2019年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为860,107.40万元，其中：关联采购725,990.40万元；关联销售134,117.00万元。（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2019年度日常关联交易公告》）。
公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意7票 反对0票 弃权0票
七、关于公司内部控制自我评价报告的议案
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
八、关于公司内部控制审计报告的议案
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
九、关于公司社会责任报告的议案
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2018年度社会责任报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务和内控审计机构。2018年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》）
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意11票 反对0票 弃权0票
十一、关于财务公司风险评估报告的议案
为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2018年度风险评估审核报告》（致同专字【2019】第110ZA2328号）充分反映了截至2018年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源集团财务有限责任公司二Ｏ一八年度风险评估审核报告》）。
公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
同意7票 反对0票 弃权0票
十二、关于成立全面风险管理委员会及制定《董事会全面风险管理委员会工作细则》的议案
为健全公司风险管理与内部控制体系，提高风险控制能力，防范和化解经营风险，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司成立董事会全面风险管理委员会，并制定了《董事会全面风险管理委员会工作细则》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司全面风险管理委员会工作细则》）。
同意11票 反对0票 弃权0票
十三、关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司董事会议事规则修订对照表》）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意11票 反对0票 弃权0票
十四、关于股东承诺延期履行的议案
公司收到控股股东冀中能源集团有限责任公司和关联股东冀中能源峰峰集团有限公司《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对于上述股东在2014年做出的《关于避免同业竞争的承诺函》中探矿权的注入和梧桐庄矿采矿权证的变更承诺进行延期（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《关于股东承诺延期履行的公告》）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
同意7票 反对0票 弃权0票
十五、关于新建年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝项目的议案
为推动公司转型升级，培育新的利润增长点，同时做强做大玻纤产业，公司拟在河北省沙河市投资设立全资子公司，并由新公司投资建设年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《对外投资公告》）。
同意11票 反对0票 弃权0票
十六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
公司定于2019年4月18日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2018年年度股东大会，审议以下议案：
1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司2018年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2018年度利润分配方案的议案；
6、关于公司2019年度日常关联交易的议案；
7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；
8、关于修订《董事会议事规则》的议案；
9、关于股东承诺延期履行的议案。
以上第6、9项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
同意11票 反对0票 弃权0票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
