000936 深市 华西股份

 证券代码：000936      证券简称：华西股份      公告编号：2020-019
                江苏华西村股份有限公司

        关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017 年 3 月，江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”、“华西股份”)
第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止 2016 年度非公开发行 A 股股票并撤回申请文件的议案》，同意公司终止 2016 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）并向中国证监会申请撤回申请文件。根据公司本次非公开发行已终止的实际情况，公司控股股东江苏华西集团有限公司（以下简称
“华西集团”）拟变更其于 2016 年 6 月 20 日作出《避免同业竞争的承诺函》中
涉及的承诺事宜，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，现就相关情况公告如下：

    一、原承诺的背景、具体内容

  2015 年 9 月，公司开始从事并购投资和资产管理等相关业务。2016 年，公
司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金，并通过全资子公司江阴华西村资本有限公司（以下简称“华西资本”）认购浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）增发的 32,600 万股股份。增发完成后，华西资本将持有稠州银行9.62%的股份，成为第一大股东。

  为支持公司发展，华西集团于 2016 年 6 月作出《避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：

  “1、本集团公司及控制的下属企业自本承诺函出具之日起，未来不会从事并购投资、私募股权投资和资产管理业务。对于华西股份战略性投资的行业或标的，本集团公司及控制的下属企业未来不会从事投资同一行业领域、同一标的企业或同一项目的情形；对于华西股份财务性投资的标的，本集团公司及控制的下属企业未来不会从事投资同一标的企业或同一项目的情形。


  2、本集团公司及控制的下属企业将在 2017 年 12 月 31 日之前将持有的私募
基金管理业务主体以公平合理的条件优先转让给华西股份。无法转让给华西股份的，将转让给无关联第三方。以上私募基金管理业务主体在该期限之前不会从事任何私募基金管理业务。

  3、本集团公司及控制的其他下属企业将在华西股份满足相关入股条件并经华西股份股东大会批准的前提下，将江阴浦发村镇银行股份有限公司（本集团公司持股 10%）、重庆农村商业银行股份有限公司（本集团公司持股 1.61%）、广州
农村商业银行股份有限公司（本集团公司持股 1.1%）的股权在 2020 年 12 月 31
日前以公平合理的条件优先转让给华西股份。无法转让给华西股份的，将转让给无关联第三方。

  4、自本承诺函出具之日起，上市公司如因本集团公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本集团公司将予以全额赔偿；本集团公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本承诺函在上市公司合法有效存续且本集团公司作为上市公司控股股东（直接或间接）或实际控制人期间持续有效。”

    二、变更承诺的原因

  原承诺中第二项变更原因：

  截止目前，华西集团及控制的下属企业没有从事任何私募基金管理业务，该项承诺已按时履行完毕。

  原承诺中第三项变更原因：

  2017 年 3 月，鉴于公司 2016 年度非公开发行事项进度的不确定性，以及公
司与投资标的稠州银行业务合作的迫切性，经审慎研究，为保护公司和广大投资者利益，公司与稠州银行协商终止本次非公开发行。

  截止目前，华西资本通过增资、收购等方式共持有稠州银行 16,860 万股股份，持股比例为 4.82%。该项投资为公司的财务性投资，华西资本没有成为稠州银行第一大股东。

  鉴于本次非公开发行的终止，且华西资本没有成为稠州银行第一大股东，依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，华西集团拟变更该项承诺。


    三、变更后的承诺内容

  华西集团拟作出的变更后的避免同业竞争之承诺如下：

  “1、本集团公司及控制的下属企业自本承诺函出具之日起，未来不会从事并购投资、私募股权投资和资产管理业务。对于华西股份战略性投资的行业或标的，本集团公司及控制的下属企业未来不会从事投资同一行业领域、同一标的企业或同一项目的情形；对于华西股份财务性投资的标的，本集团公司及控制的下属企业未来不会从事投资同一标的企业或同一项目的情形。

  2、自本承诺函出具之日起，上市公司如因本集团公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本集团公司将予以全额赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本集团公司作为上市公司控股股东（直接或间接）或实际控制人期间持续有效。”

    四、变更承诺履行的程序

  公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事吴协恩先生、包丽君女士、赵珏女士对该议案回避表决。独立董事蔡建先生、施平先生、刘昕先生对该议案发表了明确同意的独立意见。公司第七届监事会第十四次会议发表了审核意见。

  上述议案需提请公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、备查文件

  1、第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、第七届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、江苏华西集团有限公司关于拟变更避免同业竞争的说明。

  特此公告。

                                江苏华西村股份有限公司董事会

                                      2020 年 4 月 30 日