证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2018-028
江苏华西村股份有限公司
关于注销股权激励计划第一个、第二个行权期
对应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏华西村股份有限公司(以下称“公司”)于2018年5月11日召开的第
七届董事会第九次会议审议通过了《关于注销股权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权的议案》。由于自公司股票期权激励计划推出以来，证券市场环境发生较大变化，在第一个可行权期间，公司股票期权行权价格基本高于股票二级市场价格，截止2018年4月29日，公司4名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，董事会同意注销股权激励计划第一个行权期已获授未行权的120万份股票期权。同时，因公司2017年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第二个行权期已获授的90万份股票期权。
综上，本次董事会同意注销股票期权数量为210万份，占授予股票期权数量
300万份的70%。
一、股票期权激励计划简述
1、2016年3月13日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司监事会、独立董事发表核实意见。
2、2016年4月7日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于<江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
3、2016年4月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。并于当日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划行权价格的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年5月17日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：华西JLC1，期权代码：037044。本次授予的期权总数为300万份，行权价格为8.06元/股。
5、2017年5月16日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。对授予股票期权的行权价格进行了调整，由8.06元/股调整至7.94元/股。同时，股权激励计划涉及的股票期权的第一个行权期行权条件已满足，同时授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期可行期权数量为120万份。
公司独立董事对本次行权发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权激励计划（草案）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形，同意4名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
二、公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况
获授的股票期 第一期 第二期 第三期
姓名 职务 权数量（万份） 可行权数量 可行权数量 可行权数量
（万份） （万份） （万份）
汤维清 董事长 100 40 30 30
于彤 副总经理 80 32 24 24
王宏宇 副总经理、董事会秘 70 28 21 21
书
刘晶 一村资本有限公司 50 20 15 15
董事总经理
合计 300 120 90 90
三、关于股权激励计划第一个行权期对应权股票期权注销的说明
2017年5月16日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股
票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司和激励对象已满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件，公司4名激励对象自2017年5月17日起至2018年4月29日止可行权120万份股票期权。由于自公司股票期权激励计划推出以来，证券市场环境发生较大变化，在第一个可行权期间，公司股票期权行权价格基本高于股票二级市场价格，截止2018年4月29日，上述4名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会同意注销股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权120万份，占授予股票期权数量300万份的40%。
四、关于股权激励计划第二个行权期行权条件未达标的情况说明
《公司股票期权激励计划（草案）》中关于第二个行权期业绩考核目标如下：2017年金融投资业务净利润10,000万元，金融投资业务不包含公司持有华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）、江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）和江苏华西集团财务有限公司（以下简称“华西财务”）股权产生的投资收益。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度金融投资业务（不
含原投资江苏银行、华泰证券、东海证券和华西财务等产生的投资收益）实现净利润8,487.71万元（不含资金成本），未能达到可行权的业绩考核目标。根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，第二个行权期4名激励对象所获授的90万份股票期权由公司予以注销，占授予股票期权数量300万份的30%。
五、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司员工及管理团队的勤勉尽职，公司管理团队及员工将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，我们认为本次董事会注销股权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合《公司股票期权激励计划（草案）》的要求，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权。
七、监事会意见
监事会对本次注销期权的数量及激励对象名单进行核实后认为：本次公司董事会注销股权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权事项，合法、合规，同意注销股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应的股票期权。
八、 律师法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所认为，公司注销股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，本次注销股票期权尚需依法办理信息披露、股票期权注销登记等事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于注销股票期权的独立意见；
4、世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2018年5月11日
