股票代码：000936 股票简称：华西股份 上市地点：深圳证券交易所
江苏华西村股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 浙江稠州商业银行股份有限公司
通讯地址 浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月二十一日
目录
目录......2
释义......6
公司声明......8
交易对方声明......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次交易不构成关联交易......10
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不构成借壳上市......11
五、本次交易支付方式......11
六、交易标的的估值及定价情况......11
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍......11
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......13
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
十一、本次交易未编制盈利预测报告......16
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、与标的公司相关的风险......18
第一节本次交易概况......25
一、交易背景与目的......25
二、本次重组方案......25
三、本次交易构成重大资产重组......27
四、本次交易不构成借壳上市......27
五、本次交易不构成关联交易......27
六、本次交易对上市公司的影响......28
七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序......29
第二节 上市公司基本情况......30
一、公司基本情况......30
二、公司历史沿革及历次股本变动情况......31
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况......39
四、公司最近二年的主营业务发展情况......39
五、公司最近二年的主要财务数据......40
六、公司控股股东及实际控制人情况......41
七、公司最近三年行政处罚情况......44
第三节交易对方及交易标的情况......45
一、稠州银行基本情况......45
二、稠州银行的设立及历次股本变动情况......47
三、稠州银行下属公司情况......58
四、稠州银行最近两年经审计的财务简表及财务指标......62
五、稠州银行重大会计政策和会计估计......64
六、稠州银行经营范围和特许经营情况......74
七、稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况......76
八、稠州银行主营业务发展情况......85
九、稠州银行风险管理情况......99
十、稠州银行涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况......118
十一、稠州银行近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况......118
十二、稠州银行股权权属情况及增资前置条件......122
十三、稠州银行与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................................................................................123
十四、稠州银行及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...............................124
十五、稠州银行及其主要管理人员最近五年的诚信情况......126
第四节交易标的评估情况......127
一、估值基本情况......127
二、评估假设......129
三、评估说明......130
四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析......161
五、独立董事意见......167
第五节本次交易的主要合同......168
一、股份认购协议......168
第六节本次交易的合规性分析......173
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......173
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
......175
三、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
......176
四、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明...............................................................................................................178
五、独立财务顾问及律师关于本次交易合规性的意见......178
第七节董事会讨论与分析......180
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......180
二、交易标的财务状况和经营成果的讨论与分析......193
三、交易标的所处行业情况......219
四、标的公司的行业竞争地位......232
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析......237
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响......242
第八节财务会计信息......245
一、稠州银行财务报表......245
二、上市公司最近一年的备考合并报表......252
第九节同业竞争与关联交易......257
一、本次交易对同业竞争的影响......257
二、本次交易对关联交易的影响......258
第十节风险因素......267
一、与本次交易相关的风险......267
二、与标的公司相关的风险......268
三、其他风险......274
第十一节其他重要事项......276
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响......276
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......276
三、公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系......276
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......279
五、本次交易后上市公司的利润分配政策......280
六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......282
七、独立财务顾问和律师事务所意见......283
第十二节专业机构信息......286
一、独立财务顾问......286
二、法律顾问......286
三、审计机构......286
四、资产评估机构......287
第十三节上市公司及有关中介机构的声明......288
一、上市公司全体董事声明......288
二、独立财务顾问声明......289
三、法律顾问声明......290
四、标的公司审计机构声明......291
五、上市公司审计机构声明......292
六、评估机构声明......293
第十四节备查文件及备查地点......294
一、备查文件......294
二、备查文件地点......294
释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：
一般释义
公司、上市公司、华西股指 江苏华西村股份有限公司
份
交易对方、标的公司、稠指 浙江稠州商业银行股份有限公司
州银行
江苏华西村股份有限公司（以江阴华西村资本有
本次重大资产重组、本次指 限公司为认购主体）以126,488万元人民币认购
交易 稠州银行32,600万股增资的交易
《浙江稠州商业银行股份有限公司与江阴华西
股份认购协议 指 村资本有限公司股份认购协议》
华西集团 指 江苏华西集团公司
华西资本 指 江阴华西村资本有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
前海同威 指 深圳前海同威资本有限公司
非公开发行 指 华西股份2016年度非公开发行A股股票
报告期、最近两年 指 2014年和2015年
《公司章程》 指 《江苏华西村股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、东北证券指 东北证券股份有限公司
律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所
《北京市天元律师事务所关于江苏华西村股份
《法律意见书》 指 有限公司重大资产购买之法律意见》
天衡会计师、上市公司审指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《江苏华西村股份有限公司备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指 审阅报告》
上会会计师、标的公司审指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《审计报告》 指 《关于浙江稠州商业银行股份有限公司2014年
度及2015年度财务报表的审计报告》
中联资产、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业
《评估报告》 指 银行股份有限公司增资项目资产评估报告》
评估基准日 指 2015年12月31日
元 指 人民币元
《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告
本报告书 指 书》
稠州信用社 指 义乌市稠州
