股票简称：四川双马 股票代码：000935 股票上市地：深圳证券交易所
四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
项目 公司名称 住所/通讯地址
交易 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府
对方 拉豪（四川）企业管理有限公司 二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座5
层
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2017年12月20日收到深圳证券交易所出具的《关于对四川双马
水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第31号）（以下
简称“问询函”），公司根据上述问询函的要求，并结合深圳证券交易所审核情况，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的相关论述及上市公司业务转型风险分析，详见报告书“第七节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
2、补充披露了《期权协议》对本次交易的影响，后续无新的业务注入或注入新业务失败情况下，上市公司仍然具备持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的相关论述，详见报告书“第七节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
3、补充披露了《期权协议》的期权行权依据、行权价格及是否存在法律风险的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
4、补充披露了《期权协议》中和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿安排的依据、原因，并提供相关合法合规性分析，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
5、补充披露了《期权协议》不影响本次交易定价的公允性，及对本次交易相关会计处理影响情况的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
6、补充披露了《期权协议》中约定中期票据利息费用需在补偿款中扣除的原因分析，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
7、补充披露了《期权协议》相关方不存在其他关于上市公司的潜在安排的情况，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
8、补充披露了本次交易方案与前次披露拟出售全部水泥业务和资产相关重大资产出售方案中包含的本次出售两项资产的评估作价差异原因及合理性分析，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”及“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、江油拉豪”之“（十一）江油拉豪最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
9、补充披露了《股权购买协议》的相关约定中，相关债务具体情况及形成的背景原因分析、对本次交易上市公司最终获取现金的影响，详见报告书“重大事项提示”之“三、交易标的评估作价情况”。
10、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中后续职工安排与本次重组方案的实施无关的论述，详见报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。
11、补充披露了都江堰拉法基75%股权取得少数股东放弃优先购买权的同意文件的最新进展，详见报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”之“（一）与都江堰拉法基少数股东沟通进展”。
12、补充披露瑕疵资产的具体占比、作价情况，及公司是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况，具体详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。
13、补充说明了截至2017年11月30日公司与标的资产尚未结清的款项、相应安排及公司是否存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用公司资金等方面的情况，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。
14、补充披露了拟出售资产的主要债务的基本情况，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（五）都江堰拉法基的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、主要负债情况”、“三、江油拉豪”之“（五）江油拉豪的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、主要负债情况”；补充披露了是否涉及除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权安排之外的其他债权债务安排，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”、“三、江油拉豪”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”。
15、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中后续职工安排费用有助于上市公司控制需承担的费用的论证，详见报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。
16、补充披露本次都江堰拉法基估值与前次都江堰拉法基50%股权、都江堰拉法基25%股权置入时及与2017年6月披露的置出方案中估值的差异原因、主要评估参数比较及合理性分析，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”
17、补充披露相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险，详见重组报告书“重大风险提示”之“十三、相关资产置入与置出的价格存在差异的风险”；“第十一节 本次交易风险因素”之“十三、相关资产置入与置出的价格存在差异的风险”。
18、补充披露董事会对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表的意见，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明”
19、补充披露交易对方资金来源，详见重组报告书“第三节 交易对方基本
情况”之“六、交易对方资金来源”。
20、补充披露本次交易过渡期间损益安排的合理性，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益安排”。
目录
公司声明......2
修订说明......3
目录......7
释义......8
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成重组上市......11
三、交易标的评估作价情况......12
四、本次重组对上市公司的影响......14
五、本次重组已履行的及尚未履行的程序......16
六、本次重组相关方作出的重要承诺......17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................................................................21
九、《期权协议》对本次交易的影响......23
十、其他事项......34
第二节 重大风险提示......36
一、本次交易的审批风险......36
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险......36
三、业务转型风险......36
四、交易标的的评估风险......37
五、拟出售资产存在瑕疵的风险......37
六、相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险......38
七、交易对价支付的风险......38
八、关于摊薄即期回报的风险......39
九、上市公司控制方控制权比例较高的风险......40
十、股票市场波动的风险......40
第三节 本次交易概况......41
一、本次重组的背景及目的......41
二、本次交易的决策过程和批准情况......43
三、本次交易具体方案......43
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 46
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
本报告书 指 《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书》
四川双马、本公司、公指 四川双马水泥股份有限公司
司、上市公司、出售方
双马宜宾 指 四川双马宜宾水泥制造有限公司
都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司
遵义三岔 指 遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司
成都兴蓉 指
