股票代码：000935 股票简称：四川双马 上市地：深圳证券交易所
四川双马水泥股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：四川双马水泥股份有限公司
股票简称：四川双马
股票代码：000935
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称 注册地及通讯地址
收购人一：北京和 注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
谐恒源科技有限 通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
公司
收购人二：天津赛 注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
克环企业管理中 通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
心（有限合伙）
财务顾问：
签署日期：二〇一六年九月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购主体为和谐恒源、天津赛克环。本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马合计50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发。截至本报告书签署之日，和谐恒源的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共同实际控制人之一为林栋梁，且2016年8月19日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起（以登记公司登记为准）作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动关系。
2、2016年8月23日，四川双马公告了《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》。
3、由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，故本次股份转让没有达到经营者集中申报标准，无需商务部审批。
4、本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的四川双马股份比例低于要约收购期限届满时四川双马股本总额的10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条件，收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5、根据收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署的《股份转让协议》，本次协议转让的交割取决于《股份转让协议》中约定的前提条件均得到适当满足或根据协议被相对方豁免；且如2017年3月31日该协议项下交割仍未完成，该协议自动终止，双方无需承担任何责任。自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购报告书签署之日，交易双方积极推进《股份转让协议》相关事宜，本次协议转让的交割不存在重大障碍。基于上述事实，收购人依法履行要约收购业务，启动本次要约收购。
重要内容提示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
截至本报告书签署之日，被收购公司四川双马股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 133,952,742 17.55%
无限售条件流通股 629,487,591 82.45%
合计 763,440,333 100.00%
注：无限售条件流通股还包括拉法基中国因执行盈利补偿承诺而实施股份赠送过程中留存的19股流通股。
二、收购人的名称、注册地、通讯地址
收购人名称 注册地及通讯地址
北京和谐恒源科 注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
技有限公司 通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
天津赛克环企业 注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
管理中心（有限 通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
合伙）
三、收购人关于本次要约收购的决定
2016年8月19日，泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定，同意和谐恒源签署相关交易文件；同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有的四川双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016年8月19日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源按拟持有四川双马股份的比例对四川双马其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016年8月1日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让及后续安排的《框架协议》。
2016年8月19日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持四川双马总计296,452,000股股份符合解除锁定的条件。
2016年8月19日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
2016年8月19日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议项下权利以及义务。
2016年8月19日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双马92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议项下权利以及义务。
2016年8月19日，和谐恒源与拉法基水泥、FinanciereLafargeSA签署了《双马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资
产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
四、要约收购的目的
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马合计50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内没有处置其已拥有权益股份的计划；收购人在未来12个月内将根据市场情况和四川双马的发展需求确定是否增持四川双马股份。
若未来收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
六、要约收购的股份的相关情况
本次要约收购股份为四川双马除本次协议转让中收购人拟受让的股份以外的其他已上市无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，本次要约收购的股份的具体情况如下：
要约价格 要约收购股份数量 占被收购公司总股本的比
股份类别 （元/股） （股） 例
无限售条件流通股 8.09 240,697,388 31.53%
七、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为8.09元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，四川双马股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.3849元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，收购人收购四川双马50.93%股
