证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2012-32
四川双马水泥股份有限公司
关于第五届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于 2012 年 7 月 2 日召开，应参加本次董事会会议的董事 8 人，实际参加本次
董事会会议的董事 8 人（会议通知于 2012 年 6 月 22 日发出），会议由董事长姜
祥国先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《公司章程》及有关法律法规要求。会议审议并以通讯表决的方式通过了如下议
案：
一． 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<四川
双马水泥股份有限公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、相关法律法规及公司生产经营情况，为完善公
司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，
提升公司规范运作水平，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公
司”）拟修改《四川双马水泥股份有限公司章程》中利润分配政策及
其他相关条款，具体内容详见附件。该修改后的公司章程自公司股东
大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二． 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<四川
双马水泥股份有限公司董事会议事规则>的议案》
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根据相关法规、规范性文件以及四川双马水泥股份有限公司（以
下简称“公司”）完善公司治理的实际需要，公司在第五届董事会第
七次会议修订的公司《四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则》
的基础上，拟对《四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则》进行
相应修改，具体内容详见附件。该议事规则自公司股东大会审议通过
之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三． 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<四川
双马水泥股份有限公司股东分红回报规划（2012 年-2014 年）>的议
案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的规定，结合四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，公司制订了《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划
（2012 年-2014 年）》，具体内容详见附件。该制度自公司股东大会审
议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四． 会议审议了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议
案》。姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了
投票。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2011 年 6
月 30 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司向特定对
象非公开发行 A 股股票方案》，该方案为向不超过 10 名投资者发行
股份募集资金，将募集资金用于收购拉法基中国海外控股公司（以下
简称“拉法基中国”）持有的都江堰拉法基水泥有限公司 25%的股权、
Sommerset Investments Limited Mauritius （ 以 下 简 称 “ Sommerset
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Investments ”）持有的贵州顶效瑞安水泥有限公司 75%的股权、
Sommerset Investments 持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司 75%的股权
以及拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限
公司 100%的股权。
现公司拟对本次非公开发行 A 股股票方案的定价基准日、发行价
格、发行数量、募集资金数量和用途等相关内容进行调整，本次非公
开发行股票调整后的具体方案如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以
现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、 发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象范围为：境
内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的
投资者。
上述特定对象均以现金认购。
4、 发行数量
本次非公开发行预计发行数量不超过 12,173 万股。由公司股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量
将进行相应调整。
5、 定价基准日、发行价格和定价原则
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本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会
议决议公告日（即 2012 年 7 月 3 日）。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 7.42 元/股。具体发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
6、 限售期
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
7、 募集资金用途及金额
公司本次非公开发行股份募集资金，将用于收购拉法基中国持有
的都江堰拉法基 25%的股权，以提高公司的综合实力和抗风险能力。
非公开发行股份募集资金拟购买的标的股权的交易价格将由交
易双方根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估
有限责任公司出具的《四川双马水泥股份有限公司拟收购拉法基中国
海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目评估
报告》（中企华评报字（2012）第 1137 号）所列载的标的股权在本
次非公开发行的评估基准日（2012 年 3 月 31 日）对应的净资产评估
价值协商确定，即 90,316.62 万元。本次非公开发行募集资金总额不
超过 90,316.62 万元，募集资金投资项目如下：
项目 投资总额（万元） 募集资金投入总额（万元）
收购都江堰拉法基 25%股权 90,316.62 90,316.62
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
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他融资方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资
项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
8、 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
9、 本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
10、 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上
市交易。
本议案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会及其他有权机
关核准后方可实施。
1、发行的股票种类和面值
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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7、募集资金用途及金额
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行决议有效期
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五． 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 6 月
30 日召开第五届董事会第二次会议，通过非公开发行的方案为向不超
过 10 名投资者发行股份募集资金，将募集资金用于收购拉法基中国
海外控股公司 持有的 都江堰拉法基水泥有 限公司 25%的股权、
Sommerset Investments Limited Mauritius 持有的贵州顶效瑞安水泥有
限公司 75%的股权、Sommerset Investments 持有的贵州新蒲瑞安水泥
有限公司 75%的股权以及拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔
拉法基瑞安水泥有限公司 100%的股权。
根据目前境内 A 股股票市场的实际情况以及公司非公开发行相
关工作的进展，为确保公司本次非公开发行 A 股股票工作的顺利进
