证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2012－10
四川双马水泥股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司第五届监事会第八次会议于 2012 年 4 月 12 日下
午 2：00 在在成都总府路时代广场 17 楼 B 座会议室举行。本次会议应到监事 3
人，实到监事 3 人（会议通知于 2012 年 4 月 3 日发出）。监事会主席齐天义主持
会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》及有关法律法规要求。
二、监事会会议审议情况
一、 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度监事会工
作报告及 2012 年工作计划》
二、 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度报告及摘
要的议案》
本议案需提交 2011 年度股东大会审议通过。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度财务工作报
告的议案》
本监事会认为公司 2011 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成
果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息
能全面反映公司 2011 年度的经营管理情况和财务状况；在提出本意见前，未发
现参与年报编制或审议的人员有违反保密规定的行为。
本监事会及监事会全体成员保证 2011 年度报告所载不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
本议案需提交 2011 年度股东大会审议通过。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度内部控制自
我评价报告的议案》
本监事会认为：公司制订了切实可行的内部控制管理制度，其制定程序及内
容符合有关法律法规的规定，，内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度
的规定执行，保证了公司生产经营的有序进行。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度董事会工作
报告的议案》
本议案需提交 2011 年度股东大会审议通过。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度利润分配预
案的议案》
根据公司审计报告，2011 年公司合并实现净利润 16,265.07 万元，加上年初
未分配利润 64,336.73 万元，年末未分配利润为 81,261.80 万元。母公司 2011
年实现净利润 2,770.67 万元，加上年初未分配利润－13,484.64 万元，年末未
分分配利润为－16,713.37 万元。本年度不分配不转增。
本预案须经 2011 年度股东大会审议通过。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于都江堰拉法基水泥
有限公司2011年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》
鉴于国家房地产调控和企业其它外部环境等因素的影响，2011 年都江堰公
司的实际经营环境与 2009 年盈利预测时的假设条件相比发生了重大变化，最终
导致都江堰公司 2011 年实际盈利未达到盈利预测金额的 80％，未达到预测的原
因是公司管理层事前无法获知且事后无法控制的。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第五十六条的规定，公司董事长、总经理将在披露年度报告的同时，
在同一报刊上做出解释，并向投资者公开道歉。
具体内容详见《四川双马水泥股份有限公司董事长、总经理关于并购的都江
堰拉法基水泥有限公司 2011 年度业绩未达盈利预测的情况说明 》。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司控股股东盈利补偿
方案的议案》
鉴于都江堰拉法基水泥有限公司 2011 年未能达到资产重组时所承诺的盈利
预测，根据公司与拉法基中国海外控股公司就重大资产重组实施后涉及的盈利补
偿事宜相继签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》、《盈利
补偿协议之补充协议（三）》，明确了目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补
偿方式，附件为《公司控股股东盈利补偿方案》。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘德勤华永会计
师事务所为公司2012年度审计机构的议案》
德勤华永会计师事务所有限公司是一家具备证券从业资格的审计机构，具有
为上市公司提供审计服务的能力与经验。公司聘请该所为本公司财务审计机构以
来 , 其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，
较好地履行了责任和义务。 根据公司章程，拟续聘德勤华永会计师事务所有限
公司为公司 2012 年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交 2011 年度股东大会审议通过。
十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于追加审批 2011
年已发生关联交易和 2012 年预计关联交易的议案》
1． 四川双马成都建材有限公司与公司签署的《水泥买卖合同》
为扩大公司的销售市场，促进公司的销售业绩，对于四川双马成都建材有限
公司所需的水泥提供保障，同时通过公平交易价格和结算期限等与任何客户保持
一致的条件消除关联交易的不公平交易，真正体现双盈的业务关系。
2． 公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限
公司将与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的《特别服务框架协议》。
为提升公司的生产经营管理和专业技术水平，提高公司经营业绩，公司
江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司计划
与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订《特别服务框架协议》，由拉法基
瑞安（北京）技术服务有限公司的中、外技术专家为公司江油本部、都江堰拉法
基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司的生产经营活动提供专业
服务，对生产技术改造工作等提供专业的咨询及指导服务，具体包括但不限于在
项目规划、管理、设计、规格、采购、施工和设备调试方面提供支持，以使项目
在建设前、建设过程中及建成后能符合拉法基全球适用的技术标准及安全标准。
本交易的目的在于聘用拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司为公司江油本
部、都江堰拉法基及四川双马宜宾水泥制造有限公司提供特别服务，支持帮助上
述公司按照国际先进标准完成其项目，在提高产能的同时，使企业在技术、安全
及管理方面始终领先国内同类企业。
3. 公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限
公司将与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的《商标使用许可协议》和
《知识产权使用许可协议》。
其目的在于利用上述关联公司的知识产权，提升公司的生产经营管理和销售
业绩，扩大公司的知名度，为企业创造更多的利润，确保股东利益最大化。通过
向上述公司提供商标使用权、专利、发明（无论可否申请专利）、研发成果、专
利申请（基于专利申请优先权或对原专利的扩展或改进）、著作权（包括计算机
软件的权利）、数据库（包括任何数据和数据的集合）、专有技术、商业秘密和保
密信息、注册外观设计或其他外观设计、说明、流程图和其他用于设计、规划、
组织和开发上述资料的作品和所有的文件（包括相关的使用手册和培训材料），
进一步提高公司的管理水平和经营业绩，使公司走上持续发展的道路。
4．公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司签署的《石灰石采购合同》。
由于公司无矿产资源，生产所需的石灰石原料全部通过外购取得。拉法基瑞
安（四川）投资有限公司拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，该合同的目的是
利用该公司的资源优势和采矿条件，为公司提供长期稳定的石灰石原料，确保公
司的生产运营正常。
本议案需提交 2011 年度股东大会审议通过。
十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行
公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、
法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会通过分析公司目前的实际情况，认为
公司符合公开发行公司债券所规定的各项条件。
本议案需提交 2011 年度股东大会审议通过。
十二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司债券发行
方案的议案》
为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流
动资金，降低公司财务费用，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公
司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合目前债券
市场的情况及公司的资金需求状况，公司拟发行公司债券。具体发行方案如下：
1、发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过 13.0 亿元人民币。
2、向公司原有股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。
3、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期
限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和
各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司
资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
4、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根
据网下询价簿记结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照市场情况确定。债
券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、发行方式：本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或
分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求
情况确定。
6、发行对象：本次公司债券拟向机构投资者发行。
7、募集资金的用途：本次发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款、调整债务
结构，剩余部分用于补充公司流动资金。
8、发行债券的上市：公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向
深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次
公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
3、本决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起 24 个月内有效。
本议案需提交 2011 年度股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
十三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为了加快推进发债工作进度，确
保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东
大会授权董事会在有关法律法规
