证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2011-53
四川双马水泥股份有限公司
关于第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第七次会议于 2011 年 12 月 29 日在成都时代广场 17 楼 B 座以通讯会
议的形式召开。本次董事会会议应参加的董事为 8 人，实际参加本次
董事会会议的董事 6 人（会议通知于 2011 年 12 月 23 日发出）。董
事本杰明因故无法出席会议，授权董事黎树深先生代为行使表决权；
董事布赫因故无法出席会议，授权董事黎树深先生代为行使表决权。
监事会成员列席了会议。会议由董事长姜祥国先生主持。会议符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》
及有关法律法规要求。会议审议并以通讯方式表决通过了如下议案：
一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于根据中国
证监会四川监管局监管要求进行整改的整改报告的议案》
近期四川证监局对公司出具了《行政监管措施决定书》（以下简
称《决定书》），要求公司就《决定书》中涉及的相关事项做出整改。
公司按照四川证监局的要求进行了整改，并拟定了《根据中国证监会
四川监管局监管要求进行整改的整改报告》。该报告的初稿已经获得
了四川证监局的认可。
详细整改报告公告将随后发出。
二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<董事
会议事规则>的议案》
根据四川省证监局的整改要求，及公司章程、上市规则的要求，
公司对董事会议事规则做出修改。
具体修改内容，请参见《四川双马水泥股份有限公司关于修订<
董事会议事规则>的公告》（公告编号：2011-52）
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2012 年向
银行申请授信额度并给予公司总经理及财务总监相应授权的议案》。
鉴于公司在生产运营中的资金需求，需不定期地向银行申请融
资，根据贷款银行的要求及公司章程的规定，2012 年度，公司及其
下属子公司将向金融机构申请全年累计总金额不超过人民币 20 亿
元、单笔金额不超过 7 亿元的综合授信额度，所获授信额度用于流动
资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开
立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务；授权公司总经理及财务总
监代表公司与贷款银行具体协商处理有关前述业务的利息、费用、期
限、利率等，并代表公司共同签署相关各项授信合同（协议）、承诺
书和一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由
公司承担。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司参与
四川省国有资产投资管理有限责任公司所持 6.67%四川双马宜宾水
泥制造有限公司股权公开挂牌转让竞价》
四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下称“双马宜宾”）是由四
川省国有资产投资管理有限责任公司（以下称“省国投”）及四川双
马水泥股份有限公司（以下称“公司”）共同投资设立的有限责任公
司，公司持有双马宜宾 93.33%的股权，省国投持有双马宜宾 6.67%
的股权。公司是双马宜宾的控股股东。
省国投拟在西南产权交易所以公开挂牌方式对外转让其所持有
的双马宜宾 6.67%的股权，根据双马宜宾的公司章程，股东向股东以
外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股
东应该购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
2011 年 12 月 9 日，省国投在西南联合产权交易所挂牌出售其持有的
双马宜宾 6.67%的股权，挂牌期满日为 2011 年 12 月 22 日。根据《企
业国有产权交易操作规则》，挂牌公告期满，如未征集到意向受让方，
若不变更挂牌条件，则按照 10 个工作日为一个周期延长，直至征集
到意向受让方。
考虑到双马宜宾的长期发展及公司的利益，公司同意省国投出售
其持有的双马宜宾 6.67%的股权。同意公司参与该股权的公开挂牌转
让竞价，并根据《公司章程》的规定授权公司总经理决定或放弃具体
竞标出价等事项并签署相关文件。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于放弃广
安腾辉水泥有限公司资产优先购买权的议案》
广安腾辉水泥有限公司（以下称“广安腾辉”）是四川双马水泥
股份有限公司（以下称“公司”或“四川双马”）控股股东拉法瑞安
水泥有限公司（以下称“拉法基瑞安”）全资子公司腾辉工业第二有
限公司持股 100%的子公司。2010 年 5 月，广安腾辉董事会决定停止
经营，解散注销该公司，并拟出售其所拥有的包括土地使用权在内的
所有资产。
截止 2011 年 11 月 30 日，广安腾辉资产负债表所反映的净资产
值为 198,798,000 元 。
根据拉法基瑞安【2010】年【6】月【25】日向四川双马出具的
承诺，如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务和资产，应
该首先将出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后 30 日，或
者四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业
务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比通知于四川双
马的条件更优惠。
公司在【2011】年【12】月【7】日收到拉法基瑞安关于广安腾
辉出售资产的通知函后，考虑到四川双马的公司发展规划及广安腾辉
资产的具体情况，公司决定放弃按该通知条件收购广安腾辉资产的优
先购买权。
该议案为关联事项，关联董事姜祥国、黎树深、本杰明、布赫、
任传芳回避了表决。
六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于都江堰
拉法基水泥有限公司为四川双马水泥股份有限公司和四川双马宜宾
水泥制造有限公司提供连带担保的议案》
考虑到四川双马水泥股份有限公司（以下称“本公司”或“四川
双马”）及其控股子公司的整体发展，为取得更好的贷款条件，由都
江堰拉法基水泥有限公司(以下称“都江堰拉法基”)、四川双马宜宾
水泥制造有限公司（以下称“双马宜宾”）及本公司共同向摩根大通
银行申请总额为 2 亿人民币的短期授信额度，并由都江堰拉法基为本
公司和双马宜宾提供连带担保。
同时，授权总经理王俏及财务总监黄灿文先生代表公司签署授信
协议及其他相关文件。
该议案涉及的详细对外担保公告将随后发出。
备查文件：
1、 四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、 四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第七次会议会议纪
要；
3、 独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立
意见；
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会
二零一一年十二月二十九日
