四川双马水泥股份有限公司
收购报告书摘要
公司名称： 四川双马水泥股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 四川双马
股票代码： 000935
收购人： 拉法基中国海外控股公司
住 所： Palm Chambers NO.3, P.O. Box
3152, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands（英属维尔京群岛）
通讯地址： 中国北京市朝阳区霄云路38号现
代汽车大厦20层
签署日期： 2011 年 1月 31日
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目 录
收购人声明 ......................................................................................................................... 3
特别提示 ............................................................................................................................. 4
释 义 ................................................................................................................................. 6
第一节 收购人介绍 ......................................................................................................... 7
一、拉法基中国的基本情况 ...................................................................................... 7
二、拉法基中国的控股股东、实际控制人基本情况 .............................................. 7
三、收购人的股权控制结构 ...................................................................................... 8
四、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 ................................................ 10
五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 .............11
六、收购人董事、高级管理人员的基本情况 .........................................................11
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...................................................... 12
第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................... 13
一、收购目的 ............................................................................................................ 13
二、未来 12 个月内是否有增持计划 ...................................................................... 13
三、本次交易的批准和授权 .................................................................................... 13
第三节 收购方式 ........................................................................................................... 15
一、收购人持有上市公司股份情况 ........................................................................ 15
二、四川双马与拉法基中国签署相关协议的主要内容 ........................................ 15
三、关于过渡期间损益的补充承诺 ........................................................................ 25
四、本次用于认购四川双马新增股份的资产情况 ................................................ 26
五、收购人拥有股份的权利限制情况 .................................................................... 30
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收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书摘要已全面披露了收购人拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）
在四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）中拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人
没有通过任何其他方式在四川双马拥有权益。
三、拉法基中国签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
拉法基中国章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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特别提示
本公司根据四川双马第四届董事会第七次会议和 2009 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易
的议案》，计划以持有的都江堰拉法基 50%的股权认购上市公司发行的 36,809 万股
A 股股票。本次发行的定价基准日为四川双马第四届董事会第四次会议决议公告日
2008 年 8 月 8 日，发行价格为 7.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的股
票交易均价。公司聘请中企华资产评估公司对目标资产进行了评估并出具了中企华
评报字[2008]第 474 号资产评估报告。都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部
权益价值为 560,235.62 万元，参考资产评估结果，经交易双方公平协商目标资产最
终作价 280,116.49 万元。
中企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第 474 号资产评估报告的评估
基准日为 2008 年 7 月 31 日。由于本次重大资产重组涉及的审批部门较多，中企华
资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第 474 号资产评估报告已于 2009 年 7 月 31
日过期，公司再次聘请中企华资产评估公司以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日，对
目标资产进行了评估，并出具了中企华评报字[2009]第 529 号评估报告。都江堰拉法
基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 470,140.77 万元，参考资产评估结果，
经交易各方公平协商，目标资产作价调整为 235,065.29 万元，发行股数调整为 30,889
万股。
上述方案的调整已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。2010 年 1 月 22
日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股
公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期
限的议案》。
2010 年 4 月 13 日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革
委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基
水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马通过向拉法基中国定向发行
A 股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司 50％股权注入四川双马，同时要求都江
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堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让 50%股权的公允价
值最高不超过 22.56 亿元。
经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持本次重大资产重
组总体方案不变的前提下根据国家发改委批复对原方案进行如下调整：将目标资产
作价由 235,065.29 万元调整为 225,599.97 万元；发行股数由 30,889 万股调整为
29,645.20 万股。
2010 年 11 月 24 日，本次重组经中国证监会并购重组委员会审核并获得有条件
通过，由于[2009]第 529 号评估报告有效期已到，中企华资产评估公司以 2010 年 6
月 30 日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报字第[2010]
第 669 号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为
468,830.04 万元。
本次发行股份购买资产，有利于上市公司扩大业务规模，优化财务结构，有利
于上市公司增强盈利能力及可持续发展的能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
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释 义
在本报告书摘要中，除非特别说明，
