公司代码:000935 公司简称:*ST 双马 编号:2008-57
四川双马水泥股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
四川双马水泥股份有限公司（“公司”或“本公司”）关于召开第四届董事会
第七次会议的通知，于2008 年12 月12 日以专人送达与传真、邮件形式通知全
体董事并同时通知公司全体监事和高级管理人员。会议于2008 年12 月23 日在
四川成都时代广场1711 室会议室及北京以电视会议方式同时召开。应到董事9
人，实到7 人，董事巴贝（Philippe Babey）、华顾思（Cyrille Ragoucy）委托董
事长王铁国代为行使表决权，监事唐洪列席会议。会议的召开符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长王铁国主持，经与会董事认真审议，本次会议审议并通过
了以下议案：
因议案一至议案八涉及关联交易，公司董事会会议审议该事项时，关联董事
王铁国、华顾思、黎树深、巴贝、周海红、王俏回避表决，由出席会议的非关联
董事审议表决。
一、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《四川双马水泥股份有
限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交
易的议案》
公司拟向拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”）非公开发行股票36809
万股，拉法基中国以其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（“都江堰拉法基”）50%
的股权（“目标资产”）作为支付对价的资产重组方案（“本次重大资产重组”）。
目标资产参考资产评估结果，作价为280,116.49 万元。由于拉法基中国为本公司
的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
并以3 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项表决通过了公司发行股票的种类、
每股面值、发行数量、发行对象、对价支付方式、定价基准日和发行价格、发
行方式、决议有效期、锁定期安排、本次发行前滚存未分配利润的安排和拟上
市的证券交易所：
1、发行股票的种类
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股）。
2、每股面值
本次发行股票面值为每股人民币 1.00 元。
3、发行数量
本次拟发行股份数量为 36809 万股。
4、发行对象
本次发行股票对象为拉法基中国。
5、对价支付方式
在取得国家相关部门批准后，拉法基中国以目标资产认购本次发行的全部A
股股票。
6、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格
为7.61 元/股，不低于本公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价。若本
公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行
为，发行价格做相应调整。
7、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行。
8、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行的议案提交本公司股东大会审议通过之
日起12 个月。
9、锁定期安排
拉法基中国通过本次发行取得的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不上
市交易或转让。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本公司新老股东共享。
11、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
二、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署非公开发行
股票认购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与拉法基中国签署《非公开发行股票收购资产
协议》、《股权转让协议》和《盈利补偿协议》。
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同意拉法基中国
海外控股公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次重大资产重
组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审
慎判断的议案》
按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项
规定，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
五、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<四川双马水泥股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
六、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加注册资本的
议案》
由于本次重大资产重组涉及公司非公开发行新股 36809 万股，鉴于此，在本
次重大资产重组获得公司股东大会和中国证监会、商务部等有权主管机关批准并
得以实施的前提下，将公司注册资本增加至68750 万元。
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的
议案》
由于本次重大资产重组涉及股份发行和引入外国战略投资者，鉴于此，在本
次重大资产重组获得公司股东大会和中国证监会、商务部等有权主管机关批准并
得以实施的前提下，对公司章程作出修改。
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于授权公司董事会
办理非公开发行股份购买资产涉及相关事项的议案》
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开临时股东大
会的议案》
会议详情参见股东大会会议通知。
十、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<都江堰拉法基水泥
有限公司财务报表及审计报告>、<四川双马水泥股份有限公司备考合并财务报
表及审计报告>、<都江堰拉法基水泥有限公司盈利预测审核报告及盈利预测>和
<四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预测>
的议案》
公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司作为本次重大资产重组的审计
师。德勤华永会计师事务所有限公司并出具了《都江堰拉法基水泥有限公司财务
报表及审计报告》、《四川双马水泥股份有限公司备考合并财务报表及审计报告》、
《都江堰拉法基水泥有限公司盈利预测审核报告及盈利预测》和《四川双马水泥
股份有限公司备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预测》。
备查文件：
1、四川双马水泥股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、《关于向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的议
案》；
3、《关于签署非公开发行股票认购资产协议、股权转让协议和盈利补偿
协议的议案》；
4、《关于同意拉法基中国海外控股公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》；
5、《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
6、《关于<四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书>的议案》；
7、《关于增加注册资本的议案》；
8、《关于修改公司章程的议案》；
9、《关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产涉及相关事项的
议案》；
10、《关于召开临时股东大会的议案》；
11、《关于<都江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告>、<四川双
马水泥股份有限公司备考合并财务报表及审计报告>、<都江堰拉法基
水泥有限公司盈利预测审核报告及盈利预测>和<四川双马水泥股份
有限公司备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预测>的议案》；
12、非公开发行股票认购资产协议；
13、股权转让协议；
14、盈利补偿协议；
15、中企华评报字[2008]第474 号《资产评估报告书》；
16、都江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告；
17、四川双马水泥股份有限公司备考合并财务报表及审计报告；
18、都江堰拉法基水泥有限公司盈利预测审核报告及盈利预测；
19、四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈
利预测。
特此公告
四川双马水泥股份有限公司董事会
二 00 八年十二月二十三日
