000933 深市 神火股份

证券代码：000933    证券简称：神火股份    公告编号：2022-041
            河南神火煤电股份有限公司

          关于筹划重大资产重组的停牌公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“神火股份”）正在筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项，具体交易方式及标的资产范围仍在论证中，尚未最终确定。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定的重大资产重组，亦构成关联交易，但不构成重组上市。

    因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：神火股份，证券代码：000933）自 2022 年 4月 26 日开市起开始停牌。

    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即
在 2022 年 5 月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司
证券最晚将于 2022 年 5 月 13 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同
时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次交易的基本情况

    （一）标的资产基本情况

    公司名称：云南神火铝业有限公司

    注册资本：606,000 万元人民币


    企业类型：其他有限责任公司

    统一社会信用证代码：91532628MA6N4LD35Q

    法定代表人：王洪涛

    注册地址：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区
    成立日期：2018-04-27

    经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （二）交易对方的基本情况

    本次交易对方拟定为河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙），基本情况如下：

    1、公司名称：河南神火集团有限公司

    注册资本：156,975 万元人民币

    企业类型：其他有限责任公司

    统一社会信用证代码：914114001750300255

    法定代表人：李炜

    注册地址：永城市东城区光明路 194 号

    成立日期：1994-09-30

    经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

    2、公司名称：河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）

    注册资本：60,100 万元人民币

    企业类型：有限合伙企业


    统一社会信用证代码：91410100MA46R8DF44

    执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司

    注册地址：郑州市郑东新区明理路正商木华广场 3 号楼 301-27
室

    成立日期：2019-05-15

    经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    （三）交易方式

    本次重组的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书的信息为准。

    （四）本次交易框架协议的主要内容

    公司与本次交易的对方签署了框架协议，具体交易约定事项以各方正式签署的相关文件为准。本次交易框架协议的主要内容如下：
    协议相关方：甲方：河南神火煤电股份有限公司；乙方 1：河南
神火集团有限公司；乙方 2：河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）；

    （1）本次交易的整体方案包括：1）发行股份及支付现金购买资产；2）募集配套资金。

    （2）标的资产的定价依据：以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。

    （3）业绩补偿安排：由甲方和相关交易对方按照中国证监会相关规定的要求另行签署协议约定。

    （4）股份锁定安排

    乙方 1 承诺在本次交易中获得的上市公司对价股份，自本次发行
结束之日起 36 个月内不进行转让。


    乙方 2 承诺在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结
束之日起 12 个月内不予以转让。

    前述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份锁定期相同。

    （5）违约责任：除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。

    （五）本次交易涉及的中介机构情况

    公司将尽快聘请独立财务顾问等中介机构开展本次重大资产重组的相关工作。

    三、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、风险提示

    目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，相关事项尚存较大不确定性。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，敬请广大投资者关注相关风险。

    五、备查文件

    1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；


    2、经本次重组的交易对方盖章确认的框架协议；

    3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                            河南神火煤电股份有限公司董事会
                                    2022 年 4 月 26 日