证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-089
河南神火煤电股份有限公司
关于收购上海神火铝箔有限公司 25%股权
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步推进铝加工板块整合，提升铝加工板块的业务协同能力，加强对子公司的管理，优化股权结构和法人治理结构，提升运营决策效率，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）决定以协议转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司（以下简称“申美国际”）所持上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）25%股权，收购价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314号，以下简称“《资产评估报告》”）确认的净资产值 37,327.93 万元*25%=9,331.9825 万元。
申美国际为商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）全资子公司；截至目前，普天工贸持有公司 8.91%的股权，公司以现金方式收购申美国际所持上海铝箔 25%股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2021 年 9 月 22 日召开了董事会第八届十七次会议，会议
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了
该项交易，该项交易取得了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生的事前认可，并发表了独立意见，均对公司收购申美国际所持上海铝箔 25%股权事项表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准，亦无需经过有关部门批准。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上海铝箔的财务报表进行了审计，以 2021 年 6月 30 日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2021）专字第61348484_R07 号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对上
海铝箔的全部资产及负债进行了评估，以 2021 年 6 月 30 日为基准日
出具了《资产评估报告》。
二、交易对方情况
1、名称：申美（香港）国际投资有限公司
2、类型：私人公司
3、注册地：香港
4、住所：香港九龙油麻地弥敦道 430-436 号弥敦商务大厦 20 楼
C 室
5、注册资本：港币 500.00 万元
6、成立日期：2003 年 9 月 17 日
7、经营范围：投资控股
8、申美国际为普天工贸全资子公司，其股权结构如下图：
商丘东方投资股份有限公司
100%
商丘市普天工贸有限公司
100%
申美（香港）国际投资有限公司
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等 166 名自然人。
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
申美国际是 2003 年在香港注册成立的公司，主营业务是投资。
申美国际近三年主要财务数据如下：2019 年度，实现营业收入 0.00
万港币，亏损 26.74 万港币；2020 年度，实现营业收入 0.00 万港币，
利润 8.75 万港币；2021 年 1-6 月，申美国际实现营业收入 0.00 万港
币，利润 0.00 万港币；截至 2021 年 6 月 30 日，申美国际资产总额
9,768.14 万港币，净资产 243.35 万港币（未经审计）。
10、与本公司的关联关系：申美国际为普天工贸全资子公司，普天工贸持有公司 8.91%的股权，申美国际符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的关联关系情形。
11、经查询，申美国际不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：上海神火铝箔有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地：上海市
4、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路 3699 号
5、法定代表人：孙自学先生
6、注册资本：美元 4,900.00 万元
7、成立日期：2004 年 3 月 16 日
8、社会统一信用代码：91310000759049950M
9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）
10、上海铝箔股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 河南省财政厅 商丘东方投资股份有限公司
90% 10% 100%
河南神火集团有限公司 商丘市普天工贸有限公司
21.60% 8.91% 100%
河南神火煤电股份有限公司 申美（香港）国际投资有限公司
75% 25%
上海神火铝箔有限公司
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等 166 名自然人。
12、本次交易完成后，上海铝箔成为公司全资子公司。
13、上海铝箔《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14、上海铝箔一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 131,411.28 124,613.34
负债总额 99,662.14 93,851.56
应收款项总额 29,781.00 19,802.95
净资产 31,750.14 30,761.78
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 67,330.51 79,278.36
营业利润 1,221.41 107.71
净利润 915.29 64.17
经营活动产生的现金流量净额 2,353.38 -2,434.09
注：上述数据已经审计。
15、上海铝箔产权清晰，截至目前，上海铝箔不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，无对外担保等或有事项。
16、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：上海铝箔股东全部权益价值。
2、评估目的：确定上海铝箔股东全部权益在评估基准日的市场价值，为神火股份拟进行股权收购提供价值参考。
3、评估范围：上海铝箔申报的经审计后的资产及负债，具体范围以上海铝箔申报的评估明细表为准。
4、评估基准日：2021 年 6 月 30 日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法和资产基础法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。
7、评估结论：在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，采用收益法评
估后上海铝箔股东全部权益价值为 37,327.93 万元，与经审计后的账面净资产（股东全部权益）31,750.14 万元相比较，评估增值 5,577.79万元，增值率为 17.57%。
8、评估结论的使用有效期至 2022 年 6 月 29 日。
本次评估使用的评估参数、评估依据等详见公司于 2021 年 9 月
24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与申美国际协商一致，同意确定本次股权转让价格为 9,331.9825 万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、拟签《股权转让协议》主要内容
转让方：申美国际（以下简称“甲方”）
受让方：神火股份（以下简称“乙方”）
转让标的：上海铝箔（以下简称“标的公司”）25%的股权
1、甲方同意将其合法所持标的公司 25%的股权及该股权项下的
权利和义务依据本协议转让给乙方，乙方同意受让。
2、双方同意，本协议所约定的标的公司 25%的股权（含该股权
项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314 号）确认的净资产值 37,327.93 万元*25%=9,331.9825 万元为基础，协商确定为人民币 9,331.9825 万元。
3、乙方同意在双方办理完公司变更登记后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付转让价款 9,331.9825 万元。
4、双方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由【乙方】承担；办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费，依据法律法规的有
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