证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-052
河南神火煤电股份有限公司
关于参股广西龙州新翔生态铝业有限公司的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、鉴于广西龙州地区铝土矿资源储备丰富，广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称“龙州铝业”）盈利前景较好，具有较大的投资价值，为调整、优化资产结构，降低氧化铝市场依赖度，提高抵御市场风险能力，公司决定参股龙州铝业，以 0 元价格受让杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）对龙州铝业 4.41 亿元的出资权利和义务。该交易完成后，龙州铝业注册资本 12.25 亿元不变，股东持股比例变更为：公司持有龙州铝业 36%的股权，原股东锦江集团、广西崇左市建卓资产经营有限公司（以下简称“崇左建卓”）、广西龙州县工业交通投资有限公司（以下简称“龙州投资”）分别持有龙州铝业 34%、20%、10%的股权；公司为龙州铝业第一大股东，但不是控股股东，龙州铝业不列入公司合并报表范围。
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司 2020 年 8 月 14 日召开的董事会第八
届三次会议审议通过，该事项在公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。
4、此项交易的主要风险
（1）市场变化风险
目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。随着新冠肺炎疫情全球性爆发，引发全球经济衰退、金融危机的风险加大，加剧了包括氧化铝在内的大宗商品市场价格动荡。
（2）环保政策风险
随着国家环保标准的不断提高，龙州铝业正式投产后环保压力较大，如果其采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，影响正常经营。
（3）现金流风险
龙州铝业前期建设期间所需现金较大，若不能及时取得银行贷款，可能产生现金流风险，进而影响其建设进度。
（4）龙州铝业铝土矿矿权无法办理的风险
政府承诺配置的金龙、科甲矿与花山风景区、农保地部分重叠，同时金龙水库压覆金龙矿2.843平方公里，压覆储量1,272.16万吨，占金龙铝土矿区（含板阁）总储量 1/3 以上，上述铝土矿资源与各类保护区重叠的问题将影响项目铝土矿权办理工作，铝土矿权存在无法办理的风险。
一、概述
鉴于广西龙州地区铝土矿资源储备丰富，龙州铝业盈利前景较好，具有较大的投资价值，为调整、优化资产结构，降低氧化铝市场依赖度，提高抵御市场风险能力，公司决定参股龙州铝业，以 0 元价格受让锦江集团对龙州铝业 4.41亿元的出资权利和义务。该交易完成后，龙州铝业注册资本 12.25 亿元不变，股东持股比例变更为：公司持有龙州铝业 36%的股权，原股东锦江集团、崇左建卓、龙州投资分别持有龙州铝业 34%、20%、10%的股权；公司为龙州铝业第一大股东，但不是控股股东，龙州铝业不列入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2020 年 8 月 14 日召开了董事会第八届三次会议，会议以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项交易，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生均对该项交易表示同意；该事项在公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。
本次交易由具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对龙州铝业进行了专项审计，以 2020 年 5 月 31 日
为基准日出具了《专项审计报告》（众环专字【2020】620007 号）；由具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下
简称“北京华亚正信”）对龙州铝业的全部资产及负债进行了评估，
以 2020 年 5 月 31 日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟
进行股权收购所涉及的广西龙州新翔生态铝业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第 A15-0006号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2020 年 7 月 23 日，公司与锦江集团签署了《关于广西龙州新翔
生态铝业有限公司部分股权之转让协议》。
二、交易对方情况
1、名称：杭州锦江集团有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：浙江省杭州市
4、住所：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
5、法定代表人：张建阳先生
6、注册资本：人民币 99,000.00 万元
7、成立日期：1993 年 3 月 17 日
8、统一社会信用代码：913301001437586872
9、经营范围：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子
产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。
10、锦江集团股权结构如下图：
钭正刚 尉雪凤
100%
63.2911% 浙江恒嘉控股有限公司
36.7086%
杭州锦江集团有限公司
11、锦江集团与公司及公司前十名股东不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
12、经查询，锦江集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：广西龙州新翔生态铝业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：广西壮族自治区龙州县
4、住所：龙州县龙州镇城北路 58-2 号
5、法定代表人：童建中先生
6、注册资本：人民币 122,500.00 万元
7、成立日期：2014 年 12 月 16 日
8、社会统一信用代码：91451423322610143B
9、经营范围：铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售（不得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金属镓、铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）生产、销售；铁精粉生产、销售；生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务；货物进出口。
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、龙州铝业目前股权结构如下图：
钭正刚 尉雪凤 崇左市国有资产监督管理委员会 龙州县财政局
100% 100% 100%
浙江恒嘉控股有限公司 广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司 广西龙州县城市建设投资有限公司
63.2911% 36.7086% 100% 100%
杭州锦江集团有限公司 广西崇左市建卓资产经营有限公司 广西龙州县工业交通投资有限公司
70% 20% 10%
广西龙州新翔生态铝业有限公司
12、本次交易完成后，龙州铝业股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 尉雪凤 钭正刚 崇左市国有资产监督管理委员会 龙州县财政局
100% 100% 100% 100%
河南神火集团有限公司 浙江恒嘉控股有限公司 广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司 广西龙州县城市建设投资有限公司
24.21% 36.7086% 63.2911% 100% 100%
河南神火煤电股份有限公司 杭州锦江集团有限公司 广西崇左市建卓资产经营有限公司 广西龙州县工业交通投资有限公司
36% 34% 20% 10%
广西龙州新翔生态铝业有限公司
13、龙州铝业历史沿革及项目情况
（1）龙州铝业概况
龙州铝业系由锦江集团于 2014 年 12 月 16 日出资设立的有限责
任公司，注册资本为人民币 10,000.00 万元。
2017 年 3 月 1 日，经股东会决议通过，锦江集团将持有的龙州
铝业 20%股权转让给崇左建卓，将持有的龙州铝业 10%转让给龙州
投资。
2017 年 6 月 6 日，经股东会决议通过，龙州铝业注册资本由人
民币 10,000.00 万元增加至人民币 122,250.00 万元，其中，锦江集团
认缴出资 85,750.00 万元，崇左建卓认缴出资 24,500.00 万元，龙州投
资认缴出资 12,250.00 万元。
截至目前，龙州铝业各股东实缴出资情况如下表：
单位：人民币万元
序号 股东
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