证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-051
河南神火煤电股份有限公司
关于拟向控股股东河南神火集团有限公司转让所持
河南神火光明房地产开发有限公司 47.99%股权
涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）47.99%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114 号）确认的净资产值 77,912.07万元*47.99%=37,390.00 万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于 2019 年 7 月 24 日召开的董事
会第七届十八次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式向控
股股东神火集团转让所持光明房产 47.99%股权，转让价格为北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114 号）确认的净资产值77,912.07 万元*47.99%=37,390.00 万元。
截至目前，神火集团持有本公司 24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2019 年 7 月 24 日召开了董事会第七届十八次会议，会议
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过了
该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以 2019 年 6月 30 日为基准日出具了《河南神火光明房地产开发有限公司 2019 年1-6 月审计报告》（XYZH/2019ZZA20727）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以2019年 6 月 30 日为基准日出具了《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114 号，
以下简称“《资产评估报告》”）。
2019 年 7 月 24 日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地
产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路 194 号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币 156,975.00 万元
7、成立日期：1994 年 9 月 30 日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990 年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994 年 9 月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建
成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575 万元。
1995 年 2 月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经
营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国 500 强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 5,882,590.66 5,768,578.17 5,797,351.42
负债总额 5,122,588.33 5,007,559.02 4,944,494.34
归属于母公司所有者净资产 22,873.66 26,271.98 194,273.21
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 477,862.74 1,971,179.52 2,015,010.63
归属于母公司所有者的净利润 -8,050.42 -156,444.61 28,374.59
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司 24.21%的股权，
为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：河南省永城市
4、住所：永城市产业聚集区【经营地址：永城市东城区文化路
南段东侧】
5、法定代表人：曹兴华先生
6、注册资本：人民币 4,167.67 万元
7、成立日期：2003 年 12 月 16 日
8、社会统一信用代码：914114817258290433
9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、光明房产目前股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司 52.01%
47.99%
河南神火光明房地产开发有限公司
11、本次增资完成后，光明房产将成为神火集团的全资子公司，公司不再持有光明房产股权。
12、光明房产一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项 目 （已经审计） (已经审计)
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 247,714.46 115,242.17 237,975.74 132,982.87
负债总额 188,615.57 65,256.50 222,780.16 127,999.03
应收款项总额 12,414.09 37,156.16 15,517.31 42,799.45
归属于母公司所有者净资产 38,832.09 49,985.66 -5,232.14 4,983.84
项 目 2019 年 1-6 月（已经审计） 2018 年度(已经审计)
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 12,251.90 8,055.29 61,999.48 6,393.47
营业利润 -973.92 105.49 7,805.72 12,629.84
归属于母公司所有者的净利润 -935.77 1.82 6,149.33 10,052.02
经营活动产生的现金流量净额 14,296.09 24,060.96 42,548.85 31,049.93
注：光明房产 2018 年度实现的净利润中，包含转让许昌明锦置业有限公司 100%股权
形成的投资收益 24,
