证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-066
河南神火煤电股份有限公司
关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权
涉及关联交易的公告（更新后）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于2018年11月21日召开的董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、截至2018年10月31日，光明房产借用公司及公司子公司资金93,149.63万元，其中，公司资金88,853.93万元，公司全资子公司新疆神火炭素制品有限公司资金3,295.70万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金1,000.00万元。
光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于公司2018年第二次临时股东大会召开前偿还完毕。
5、截至2018年10月31日，光明房产货币资金36,531.94万元，2018年11-12月预计回款金额26,302.52万元。光明房产资金不足部分，由神火集团提供资金支持。神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的筹融资能力。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式向神火集团转让所持光明房产100%股权，转让价格为北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2018年11月21日召开了董事会第七届十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以2018年10月31日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2018）专字第
61348484_R06号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以2018年10月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2018年11月21日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；2018年11月30日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》（ 以下简称“《补充协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 5,761,760.13 5,797,351.42 5,597,860.41
负债总额 4,898,218.33 4,944,494.34 4,797,138.35
归属于母公司所有者净资产 195,069.99 194,273.21 164,147.99
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 1,479,503.60 2,015,010.63 1,872,490.85
归属于母公司所有者的净利润 1,242.88 28,374.59 80,569.96
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：河南省永城市
4、住所：永城市东城区文化路南段东侧
5、法定代表人：石洪新先生
6、注册资本：人民币2,000.00万元
7、成立日期：2003年12月16日
8、社会统一信用代码：914114817258290433
9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售
10、光明房产为公司全资子公司，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司
100%
河南神火光明房地产开发有限公司
11、光明房产一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项 目 2018年9月30日（未经审计）2017年12月31日（已经审计）
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 321,274.61 103,494.20 213,574.25 158,549.34
负债总额 314,318.65 110,975.31 206,494.84 163,285.82
应收款项总额 13,772.19 19,703.86 14,789.55 81,641.33
归属于母公司所有者净 -13,654.09 -7,481.11 -11,294.73 -4,736.48
资产
项 目 2018年1-9月（未经审计） 2017年度（已经审计）
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 4,476.02 4,443.55 9,761.22 9,757.48
营业利润 -2,647.14 -801.04 -5,472.89 -2,886.52
归属于母公司所有者的 -2,359.36 -803.07 -5,389.20 -2,954.45
净利润
经营活动产生的现金流 30,903.62 14,312.52 -30,841.22 -6,582.70
量净额
