股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2016-049
河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司所持
国电民权发电有限公司20%股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2016）232号评估报告确认的净资产值(120,106.54万元
-24,700.00万元)*20%=19,081.31万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对资产评估报告的备案情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让所持国电民权发电有限公司20%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
（1）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。
（2）政策性风险
①产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对国电民权发电有限公司盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
②环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。
国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权发电有限公司环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
（3）燃料价格大幅波动的风险
国电民权发电有限公司经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持国电民权发电有限公司（以下简称“国电民权”）20%股权（含该股权项下的权利和义务）,转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）232号评估报告确认的净资产值19,081.31万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
2016年6月26日，公司与神火集团签订了《国电民权发电有限公司股权转让协议》。神火集团转让国电民权20%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对国电民权的财务报表进行了审计, 以2015年12月31日为基准日出具了《审计报告》（众环审字(2016)022423号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对国电民权的整体资产进行评估, 以2015年12月31日为基准日出具了《河南神火集团有限公司拟进行股权转让所涉及的国电民权发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】232号）。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路17号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币156,975.00万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：人民币万元
2015年12月31日 2016年6月30日
项目 （已经审计） （未经审计）
资产总额 5,708,064.97 5,901,582.01
负债总额 4,864,609.36 4,916,591.86
归属于母公司所有者净资产 69,886.56 95,671.32
2015年度 2016年1月-6月
项目 （已经审计） （未经审计）
营业收入 2,108,470.21 801,384.00
归属于母公司所有者的净利润 -76,839.88 6,456.50
10、神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：国电民权发电有限公司
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、住所：民权县孙六乡孙六集
4、法定代表人：朱国庆先生
5、注册资本：人民币91,200.00万元
6、成立日期：2004年4月30日
7、经营范围：火力发电、普通机械及配件、粉煤灰、重油、化工产品（不含易燃、易爆、化学危险品）、金属材料销售（以上经营范围应经审批的，未获批准前不得经营）。
国电民权目前实际主营业务为火力发电，装机容量为2×600MW。
8、国电民权一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 391,492.35 363,411.83
负债总额 365,812.05 317,726.05
应收款项总额 25,292.11 26,185.54
净资产 25,680.30 45,685.79
项目 2014年度 2015年度
营业收入 173,703.93 161,867.55
营业利润 2,209.41 19,975.49
净利润 2,250.51 20,005.49
经营活动产生的现金流量净额 53,501.17 55,839.38
注：以上数据已经审计。
9、截至2015年12月31日，国电民权不存在对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
10、2004年4月30日，神火集团与国电河南电力有限公司、永城煤电控股集团有限责任公司、民权县绿洲投资有限公司按20:51:20:9的持股比例共同出资设立了国电民权发电有限公司。
11、国电民权目前股权结构如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国国电集团公司
100%
国电河南电力有限公司 河南神火集团有限公司 永城煤电控股集团 民权县绿洲投资有
有限责任公司 限公司
51% 20% 20%
