证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2012-018
河南神火煤电股份有限公司
关于收购郑州裕中煤业有限公司 51%股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容和特别风险提示：
1、经董事会审议批准，公司决定出资 61,020 万元收购北京三吉
利能源股份有限公司全资子公司郑州裕中煤业有限公司 51%的股权。
2、本次收购事项不构成关联交易。本次收购不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。
3、此项交易已经公司董事会第五届十一次审议通过。根据《公
司章程》第四十条，此项交易在股东大会对董事会授权范围内，不需
提请股东大会审议。
4、公司进行此次收购的主要风险在于：（1）煤炭行业进入壁垒
较高，煤矿建设、煤炭生产涉及的行政许可事项众多。在申请相关行
政许可事项时，存在行政主管部门不予核准的风险。（2）裕中煤业控
制的七对煤矿中的5对为煤与瓦斯突出矿井，1对为高瓦斯矿井，且地
质条件及水文地质条件均比较复杂，安全管理难度较大。（3）裕中煤
业通过控股子公司新密市恒业有限公司控制的李沟井田探矿权证书
目前为铁矿权，实际勘查矿种为煤，需进行矿种变更，该矿种变更事
宜须申请行政许可，能否获得批准存在不确定性。（4）煤矿生产受瓦
斯、水、顶板、煤尘等较多不可控制因素的影响，整个生产过程可能
发生断层及其它地质条件变化，导致项目投资增加、成本上升，产品
售价降低，从而影响预期利润目标实现的风险。（5）煤矿建设属资金
密集型行业，建设周期长，项目建设资金投入较大。（6）和煤矿建设
的资金需求相比，裕中煤业现有注册资本金额较小，且负债率高，短
期偿债能力弱。
5、释义：
1
原煤：是指从地下开采出来后，只选出直径大于 50mm 矸石，不
经任何加工的煤炭，主要用于民用、燃料、动力用煤及精煤筛选及洗
选等，可作为炼焦配煤、动力用煤和民用煤。
洗精煤：是指经洗选得到的低灰分、低水分直径小于 13mm 的粉
状产品，主要用于冶金高炉喷吹、炼焦配煤。
二 1 煤：煤层编号，为主要可采煤层。
无烟煤：煤化度最高的煤，固定碳含量高，挥发分产率低，密度
大、硬度大、燃点高，燃烧时不冒烟。
烟煤：燃烧时火焰较长而有烟的煤，煤化程度较大的煤。
贫煤：是烟煤的一类，煤化度最高的烟煤，变质程度高，挥发分
最低，不结焦。
瘦煤：是烟煤的一类，煤化度较高的烟煤。
一、 交易概述
2011年2月26日，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）与北京三吉利能源股份有限公司（以下简称“三吉利公
司”）签署了关于收购其全资子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简
称“裕中煤业”）51%股权的协议，交易价款为61,020 万元。
裕中煤业注册资本2,000万元。本次股权转让完成前，裕中煤业
股权结构是：三吉利公司出资2,000万元，占总出资额的100%。若本
次股权转让得以实施，裕中煤业股权结构将变更为：本公司出资1,020
万元，占总出资额的51%；三吉利公司出资980万元，占总出资额的49%。
本次收购事项不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要申请行政许可。
此项交易已经公司董事会第五届十一次审议通过。根据《公司章
程》第四十条，此项交易在股东大会对董事会授权范围内，不需提请
股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、此项交易涉及的对方为北京三吉利能源股份有限公司。
2
住所：北京市丰台区科学城航丰路 8 号 231 室
企业类型：股份有限公司
经营范围：建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、
加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管
理。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
法定代表人：余建平
成立日期：1999 年 12 月 27 日
注册资本：人民币 96,000 万元
营业执照注册号：110000001141768
2、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润
和最近一个会计期末的净资产等财务数据
2008 年度，三吉利公司实现营业收入 5,810,048,124.50 元，净
利润-1,065,902,097.06 元。
2009 年度，三吉利公司实现营业收入 6,385,869,279.65 元，净
利润 68,638,466.70 元。
2010 年度，三吉利公司实现营业收入 6,485,758,812.76 元，净
利润-837,200,917.20 元；
截至 2010 年 12 月 31 日，三吉利公司总资产 20,369,885,448.20
元，净资产 1,809,148,021.55 元（上述三年数据已经审计）。
3、与本公司的关系：三吉利公司与本公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在任何
可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、裕中煤业基本情况
法定名称：郑州裕中煤业有限公司
住所：河南省新密市曲梁镇庙朱村
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对煤矿投资
3
法定代表人：李明
成立日期：2011 年 10 月 24 日
注册资本：人民币 2,000 万元
营业执照注册号：410182000024540
2．裕中煤业股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资公司
36.875%
北京三吉利能源股份有限公司
100%
郑州裕中煤业有限公司
70% 70% 70% 70%
新密市超化煤矿 新密市恒业有 郑州丰祥贸易 河南省恒福商
有限公司 限公司 有限公司 贸有限公司
超化 大磨岭 崔岗 和成 李沟 窦沟 翟沟
煤矿 煤矿 井田 煤矿 井田 煤矿 井田
4
若本次股权收购得以实施，裕中煤业股权结构将变为：
国务院国有资产监督管理委员会 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
国家开发投资公司 河南神火集团有限公司
36.875% 25.24%
北京三吉利能源股份有限公司 河南神火煤电股份有限公司
49% 51%
郑州裕中煤业有限公司，拟更名为
“河南神火三吉利矿业投资有限公司”
70% 70% 70% 70%
新密市超化煤 新密市恒业 郑州丰祥贸 河南省恒福商
矿有限公司 有限公司 易有限公司 贸有限公司
超化 大磨 崔岗 和成 李沟 窦沟 翟沟
煤矿 岭煤 井田 煤矿 井田 煤矿 井田
矿
3、财务审计和资产评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务相关资格的中瑞岳华会计师事
务所对裕中煤业进行了财务审计。
公司和三吉利公司共同委托具有从事证券、期货业务相关资格的
北京中天华资产评估有限责任公司对裕中煤业进行了资产评估。
（1）财务审计情况
中瑞岳华会计师事务所对裕中煤业会计报表出具了标准无保留
意见的中瑞岳华专审字[2012]第 0176 号审计报告。
裕中煤业成立于 2011 年 10 月 24 日。
经审计，2011 年 1-10 月，裕中煤业（母公司）实现营业收入 0
5
元、营业利润 0 元、归属于母公司所有者净利润 0 元；截至 2011 年
10 月 31 日，裕中煤业资产总额 1,216,253,920.00 元、负债总额
1,196,253,920.00 元、应收款项总额 0 元、归属于母公司所有者权
益 20,000,000.00 元。
截至目前，裕中煤业无对外担保等或有负债。
（2）资产评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司对裕中煤业出具了中天华资
评报字[2012]第 1022 号《资产评估报告书》，报告书内容摘要如下：
北京中天华资产评估有限责任公司接受北京三吉利能源股份有
限公司和河南神火煤电股份有限公司的共同委托，对北京三吉利能源
股份有限公司拟转让所持有的郑州裕中煤业有限公司股权所涉及的
