湖南华菱钢铁股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023-11-16
湖南华菱钢铁股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程
一、 主持人介绍到会股东及来宾；
二、 会务组宣布本次到会股东资格审查情况；
三、 主持人宣读本次股东大会表决办法；
四、 主持人宣布监票人、计票人名单；
五、 报告人宣读议案，与会股东进行审议；
序号 审议议案
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
5 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
6 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
7 关于修订《公司独立董事制度》的议案
8 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务审计机构的议案
9 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年内部控制审计机构的议
案
六、 股东发言和询问；
七、 股东对议案投票表决；
八、 休会，统计表决结果；
九、 监票人宣布表决结果；
十、 律师宣读法律意见书；
十一、 主持人宣读大会决议；
十二、 主持人宣布股东大会结束。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为规范公司治理、提高决策效率，根据《证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》（2022年4月经2022
年第二次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订。同时，为进一步提
高决策效率，修改董事会表决机制和会议召开次数等规定，与现行规则保
持一致。具体修订情况如下：
《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限（以下简称“公司”）……在湖南省工商行政管理局注册登记并领取 公司（以下简称“公司”）……在湖南省市场监督管理局注册登记
营业执照。 并领取营业执照。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
公司收购其股份的； 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。…… 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。……
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
承担连带责任。 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； 权：……
…… （十二）审议批准第四十条规定的担保事项、财务资助事项；……
（十七）审议股权激励计划；…… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 计总资产的 30%的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
30%以后提供的任何担保； 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 通过：
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 10%；
（六）一年内提供的担保金额超过公司资产总额 30%的担保。 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 70%；
审议同意。 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
董事会审议担保事项、提供财务资助事项时，应经出席董事会会
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